（2014）甬东商初字第2627号
裁判日期: 2015-08-20
公开日期: 2015-11-12
案件名称
陆虹与宁波三维技术有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
宁波市江东区人民法院
所属地区
宁波市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陆虹,宁波三维技术有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百二十五条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款
全文
宁波市江东区人民法院民 事 判 决 书（2014）甬东商初字第2627号原告：陆虹。委托代理人：张帅军、周玲玲，浙江欧硕律师事务所律师。被告：宁波三维技术有限公司。法定代表人：李刚。委托代理人：徐伟、王锐，浙江导司律师事务所律师。原告陆虹为与被告宁波三维技术有限公司股东知情权纠纷一案，于2014年10月24日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用简易程序，于2014年12月2日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张帅军、周玲玲到庭参加了诉讼，被告的委托代理人王锐到庭参加了诉讼。因案情审理与另案审理结果为依据，因此本案于2014年12月2日中止诉讼。本案于2015年8月18日恢复审理，现已审理终结。原告陆虹起诉称：1988年9月3日，被告设立登记，原告作为股东之一持有公司10.07%的股份。因被告许久未召开股东会，原告对被告的运营情况及财务状况无法知悉，故依法要求行使股东知情权，了解公司经营情况并邮寄了通知书，但被告未予理睬。故请求法院判令：一、被告向原告提供公司2009年1月至2014年8月的财务账簿、会计财务报告、审计报告等与公司账目有关的凭证；二、被告向原告提供公司章程及历次章程变更修订情况，公司历次股东会决议、董事会决议；公司历年股东分红情况，包括分配方案，公司固定资产范围及折旧率；公司对外投资情况及公司投资企业宁波新文三维股份有限公司的经营状况及资产状况。庭审中，原告明确诉请中提供的含义为查阅并复制，诉请中财务账簿包括但不限于现金日记账、银行日记账、往来款账簿、固定资产账簿、流动资产账簿等等的所有会计账簿及会计原始凭证、和记账凭证、发票征集账簿及发票存根，收据登记簿及收据存根，供其及其委托的会计师查阅、复制，公司固定资产范围系公司固定资产折旧表，公司对外投资情况为对外投资登记表，类似名称的相关文件，对外投资登记表，类似这样的名称的相关文件。新文公司的利润表、负债表及资产表，利润分配方案的书面记录，及书面发放的凭证。原告于审理中明确诉请中的2014年8月以前系指2014年9月11日前。被告宁波三维技术有限公司答辩称：不同意原告的诉请。根据公司章程，原告已经丧失股东资格，无权查阅复制；原告诉请超过了法律规定的范围，并由不正当目的，有损害公司利益的可能。本院经审理认定如下事实：被告成立于1988年9月3日，原告为其工商登记的股东之一。2004年7月，被告修订章程第十三条约定：“拥有本企业股权者即为本企业股东，本企业自然人股东必须是本企业正式在职职工”。2014年8月11日，被告及宁波新文三维股份有限公司联合签章发出《关于辞退陆虹同志的通知书》一份。2014年8月27日，原告以全面了解公司运营及财务状况，维护小股东对公司相关情况的知情权为由向被告发出《要求查看公司账簿等有关资料通知书》，要求查阅公司相关资料，并要求被告审查相关理由并在同意查阅情况下告知具体查阅时间及地点。被告并未给予回应。上述法律事实，由原告提供的公司基本情况、《要求查看公司账簿等有关资料通知书》、挂号信邮寄凭证、送达凭证，被告提供的公司章程、《关于辞退陆虹同志的通知书》以及当事人一致陈述予以证明。本院认为：本案双方对于原告为被告工商登记的股东并无异议，但存有如下争议焦点：1.原告是否享有股东资格；2.原告要求查阅复制的材料有无超出法定范围。就第一项争议焦点，被告公司章程第十三条规定“拥有本企业股权者即为本企业股东，本企业自然人股东必须是本企业正式在职职工”，在文义上可以有两种理解方式：第一，企业正式在职职工为公司股东的充分条件之一；第二，企业正式在职职工是公司股东的充要条件之一。对此，可从如下角度分析：第一，从法理分析，股权未经合法转让前仍属股东所有，此为常态。假如企业正式在职职工是公司股东的充分必要条件，若认定一旦丧失职工身份即丧失股东资格，则原股东丧失的股权在未转让给他人前究竟由何人持有无从确认，若公司在此期间出现亏损或盈利，则由何人以该出资额承担损失或享有分红权利均处于不确定状态；第二，从实际操作性及章程的上下文分析，若认定职工身份为股东的充分必要条件，在公司章程未对股权流转进行具体规定的情况下，一旦某股东失去职工身份后，其股权如何流转无从下手。是公司直接减资还是由其他股东收购，抑或是由其余职工收购，转让或减资价格如何确定等问题均处于不确定状态，必然导致公司与股东之间，股东与股东之间产生不必要的纷争，不利于公司的长期健康发展；第三，从丧失职工身份的多样性考虑，由于丧失职工身份存在多种可能，包括了公司辞退、自动离职、退休、死亡等各种方式，不能排除在同一时间存在多个股东甚至全部股东全部退休等同时丧失职工身份的情况，如若认定丧失职工身份系充要条件之一，则可能出现公司无股东的尴尬境地，于法于情于理均难以解释。据此，本院认为，认定职工身份为公司股东的充分条件之一更加具有合理性，亦符合法律的一般准则。现原告成为公司股东为公司股东确认的结果，故其依据公司章程及法律规定享有公司股权。就第二项争议焦点，依照法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。现被告并无证据证明原告存在不当目的，可能损害公司利益，故原告有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，原告有权查阅公司会计账簿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条，《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告宁波三维技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陆虹提供自2009年1月1日起至2014年8月11日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告陆虹查阅、复制；二、被告宁波三维技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陆虹提供自2009年1月1日起至2014年8月11日止的公司会计账簿以供原告陆虹查阅、复制；三、驳回原告陆虹的其余诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告陆虹负担10元，由被告宁波三维技术有限公司负担40元，由被告宁波三维技术有限公司负担的案件受理费，于本判决生效之日起十日内交纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书到宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费；如银行汇款，收款人：宁波市财政局非税资金专户，开户银行：宁波市中国银行营业部，账号：37×××92；如邮政汇款，收款人：宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。代理审判员 顾 亮二〇一五年八月二十日代书 记员 钱启元 微信公众号“”