（2014）朝民（商）初字第42743号
裁判日期: 2015-08-20
公开日期: 2016-04-29
案件名称
北京典元九章图书有限公司与黄书君损害公司利益责任纠纷一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
北京典元九章图书有限公司,黄书君
案由
损害公司利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2014）朝民（商）初字第42743号原告北京典元九章图书有限公司，住所地北京市朝阳区慧忠北里109号楼806号。法定代表人齐宏亮，总经理。委托代理人张炀，青海树人（北京）律师事务所律师。委托代理人孙琼，青海树人（北京）律师事务所实习律师。被告黄书君，女，1964年3月14日出生。委托代理人杨建辉，北京京翔律师事务所律师。委托代理人何鹏，北京京翔律师事务所实习律师。原告北京典元九章图书有限公司（以下简称九章图书公司）与被告黄书君股东损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后��依法组成由审判员周昌昊担任审判长，人民陪审员李凤雨、朱宝芹参加的合议庭，公开开庭进行了审理。九章图书公司的委托代理人张炀到庭参加了诉讼，黄书君经本院传票传唤未出庭应诉。本案现已审理完毕。九章图书公司起诉称：九章图书公司系有限责任公司，黄书君系九章图书公司股东，持股比例为24.5%。2011年10月13日，九章图书公司与北京仁实德纸业有限公司（以下简称仁实德公司）签订《纸张购销合同》，约定九章图书公司向仁实德公司采购货值为266554.12元的纸张。合同签订后，九章图书公司委托其股东青海人民出版社有限责任公司（以下简称青海出版社）向仁实德公司支付了171208元，至此九章图书公司尚欠仁实德公司95346.12元。2012年6月23日，黄书君未经公司授权，擅自向仁实德公司出具“还货款（纸款）保证书（合同）”，承诺九章图书���司对仁实德公司欠款301561.22元，并明确如未于2012年8月30日前还清货款按以前合同违约金计算。2013年8月15日，仁实德公司将九章图书公司诉至法院，要求九章图书公司归还货款及违约金223468.5元，九章图书公司要求黄书君妥善处理诉讼事宜，但黄书君拒绝出庭也未将不出庭一事告知九章图书公司，后法院缺席判决九章图书公司向仁实德公司支付200797.92元，鉴于九章图书公司实际欠款数额为95346.12元，故黄书君给九章图书公司造成了105451.8元的损失，故九章图书公司诉至法院，要求黄书君赔偿因其侵犯九章图书公司合法权益行为给九章图书公司造成的损失105451.8元，并承担本案诉讼费用。黄书君未出庭，也未提交书面答辩意见。经审理查明：九章图书公司系2011年设立的有限责任公司，公司下设两个事业部，事业一部主要发行励志、生活、小说类图��，事业二部主要发行教辅类图书。黄书君系九章图书公司股东，持股比例为24.5%，并担任九章图书公司独立核算的事业一部经理，全面负责该部工作。2011年10月13日，仁实德公司（原名称为北京仁实德商贸有限公司，于2012年4月20日变更为现名称）作为甲方与乙方九章图书公司签订《纸张销售合同》，约定：仁实德公司向九章图书公司供应银河轻型纸总价值为266554.12元；结算方式为60天账期；付款期限为2011年10月13日至2011年12月13日止；若乙方逾期未付款，甲方向乙方按日收取总货款3%的违约金，若货到之日起60天内未结清，甲方向乙方收取总货款10%的违约金，并且乙方承担由此造成的一切损失。合同下方有双方盖章，仁实德公司由其公司员工孙星海签字，九章图书公司由其公司股东黄书君签字。2012年6月23日，黄书君以九章图书公司的名���向仁实德公司出具《还货款（纸款）保证书（合同）》（以下简称《保证书》），载明：经双方对账确认，九章图书公司欠仁实德公司纸款271561.77元；经双方商议，在2012年8月30日前还清此欠款；九章图书公司另付仁实德公司利息3万元，所以总款为301561.77元；如果九章图书公司提前还款，可按提前还款计算利息，如果2012年8月30日前不能还清所欠货款，经双方协议决定还按以前合同违约金计算。后因九章图书公司未按约定支付仁实德公司货款，仁实德公司将九章图书公司诉至本院，主张仁实德公司依约发送了价值266554.12元的纸张，后根据典元九章公司的要求履行新增发送价值370215.65元的纸张，全部纸张总价值为636769.77元。现九章图书公司尚有货款未还清，仁实德公司要求九章图书公司支付货款133000元（其他未付货款放弃主张）；支付逾期违约金81468元（271561元＊30%）。该案庭审中，仁实德公司称九章图书公司出具《保证书》后，向仁实德公司偿还现金18000元（2012年8月29日支付2000元；2012年9月11日支付4000元；2012年9月28日支付5000元）；双方约定以纸张抵债136557.85元（65克710＊1000规格24.8287吨，每吨5500元）。后本院以（2013）朝民初字第32566号民事判决书判决九章图书公司支付仁实德公司货款117003.92元、违约金81468元，诉讼费2326元由九章图书公司交纳，该判决现已发生法律效力。本案庭审中，九章图书公司主张黄书君损害公司利益的侵权行为在于，九章图书公司对仁实德公司的实际欠款数额为95346.12元，黄书君作为九章图书公司股东，擅自对外承诺欠款数额，导致九章图书公司损失，黄书君应予赔偿。关于判决确定的逾期付款违约金部分，九章图书公司认为九章图书公司确存在逾期付款情况，但仁实德公司对逾期付款行为并不持异议。另查明，2011年12月至2012年4月间，九章图书公司委托青海人民出版社有限责任公司（以下简称青海出版社）向仁实德公司付款171208元。上述事实，有九章图书公司提交的判决书、起诉书、纸张购销合同、保证书、付款凭证、合作协议、股东会决议、委托付款协议及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东损害公司利益责任的构成要件除一般侵权责任的构成要件，如侵权指向的行为、损害后果、侵权指向的行为与损害后果之间的因果关系、行为人主观过错之外，还包括股东的主体资格。本��当中，黄书君具有九章图书公司的股东资格，客观上实施了代表九章图书公司签订合同并出具还款保证书，九章图书公司被生效判决确定需承担还款责任，亦存在损害后果。故本案的争议焦点为：一、黄书君的行为是否具有过错，黄书君代表九章图书公司对外签订了纸张采购合同，九章图书公司亦在纸张采购合同上盖章确认，因此黄书君对外签订合同的行为不具有过错。黄书君对外出具保证书时，九章图书公司已经向仁实德公司支付了货款171208元，根据仁实德公司与九章图书公司签订的合同计算，欠款金额为95346.12元，现黄书君未向本院提交证据证明九章图书公司的实际欠款数额为其向仁实德公司出具的保证书上记载的金额，其出具的保证书亦最终导致九章图书公司被法院判决支付货款，故黄书君对法院最终判决确定的欠款数额与实际欠款数额的差额部��给九章图书公司造成的损失具有过错。二、黄书君的加害行为与九章图书公司的损失之间是否具有因果关系。九章图书公司主张的损失可分为三部分，一为上述货款差额部分21657.8元，二为法院判决确定的违约金81468元，三为判决确定的应由九章图书公司承担的诉讼费2326元，以下分别阐述之。关于第一部分货款差额，从九章图书公司提交的证据来看，九章图书公司已支付仁实德公司货款171208元，按照合同约定的供货金额计算，欠款数额仅为95346.12元，而黄书君出具的保证书系仁实德公司在与九章图书公司诉讼中提交的证明欠款数额的基本证据，黄书君在未与公司核实付款情况的前提下出具保证书的行为与九章图书公司的货款损失之间存在因果关系。关于第二部分违约金，即使黄书君未向九章图书公司出具保证书，九章图书公司亦存在逾期付款之行为，按照���方纸张采购合同之约定，亦应当向仁实德公司支付逾期付款的违约金，法院判决确定的违约金数额亦不高于按照九章图书公司主张的欠款数额及合同约定的标准计算的违约金。九章图书公司虽主张仁实德公司对九章图书公司逾期付款的违约行为不持异议，但未向本院提交证据予以证明，仁实德公司亦在诉讼中主张九章图书公司支付违约金。综上，法院判决九章图书公司支付违约金，与黄书君向仁实德公司出具保证书的行为之间不具有因果关系。关于第三部分诉讼费用，九章图书公司明知对仁实德公司负有债务，但未能按时偿还并导致成讼，由此支出的诉讼费用源于九章图书公司欠款行为本身，与黄书君的行为不具有因果关系。如前所述，关于九章图书公司诉讼请求中货款差额21657.8元部分，黄书君作为九章图书公司股东，从事了损害九章图书公司利益的��为，因主观过错，给九章图书公司造成了损失，其行为与损害结果之间具有因果关系，九章图书公司的该部分诉讼请求，本院予以支持。九章图书公司主张的其他损失，与黄书君作为股东的行为之间不具有因果关系，本院不予支持。黄书君经本院传票传唤未出庭应诉，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告黄书君于本判决生效之日起十日内赔偿原告北京典元九章图书有限公司损失二万一千六百五十七元八角；二、驳回原告北京典元九章图书有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中���人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二千四百一十元，由原告北京典元九章图书有限公司负担二千零六十九元（已交纳），由被告黄书君负担三百四十一元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 周昌昊人民陪审员 李凤雨人民陪审员 朱宝芹二〇一五年八月二十日书 记 员 韩跃东 微信公众号“”