（2015）平民重字第1号
裁判日期: 2015-08-20
公开日期: 2016-03-04
案件名称
王亚光与哈尔滨健康医药连锁有限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书
法院
哈尔滨市平房区人民法院
所属地区
哈尔滨市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王亚光,哈尔滨健康医药连锁有限公司
案由
公司盈余分配纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款
全文
黑龙江省哈尔滨市平房区人民法院民 事 判 决 书（2015）平民重字第1号民＋事＋判＋决＋书原告王亚光，男，1933年5月29日生，汉族，哈尔滨华昌健康医药有限公司股东，住哈尔滨市平房区。委托代理人李家宁，黑龙江远东律师集团事务所律师。委托代理人张龙，黑龙江远东律师集团事务所律师。被告哈尔滨健康医药连锁有限公司，住所地哈尔滨市平房区。法定代表人昌文忠，该公司董事长。委托代理人白凤东，黑龙江中柏律师事务所律师。原告王亚光诉被告哈尔滨健康医药连锁有限公司（以下简称健康医药公司）公司盈余分配纠纷一案，原告王亚光于2014年5月22日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年7月8日公开开庭审理本案。于2014年11月28日依法作出（2014）平民一初字第303号民事判决，健康医药公司不服判决，向哈尔滨市中级人民法院提起上诉。2015年3月10日，哈尔滨市中级人民法院依法作出（2015）哈开商终字第11号民事裁定，以原审判决认定基本事实不清为由，撤销（2014）平民一初字第303号民事判决，将案件发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2015年6月26日及2015年7月10日公开开庭审理本案。原告王亚光的委托代理人李家宁、张龙，被告健康医药公司的委托代理人白凤东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王亚光诉称：健康医药公司有三位股东，分别是李彦斌、昌文忠和王亚光，其中王亚光持股比例为33.34%。按照公司股东的协商，健康医药公司每月给付三位股东分红款各30万元，自2014年4月起每月给股东分红35万元。但是从2014年2月起，健康医药公司只向李彦斌和昌文忠支付分红款，却停止给王亚光支付分红款。王亚光认为，其作为公司的股东，享有和其他股东平等的权利，有权按照股东的约定领取分红款。现公司停止给王亚光分红，严重损害了王亚光的合法权益。故诉请：1.依法判令健康医药公司给付王亚光分红款550万元（分红款暂计算至2015年5月31日，剩余计算至判决生效之日止）；2.诉讼费用由健康医药公司承担。被告健康医药公司辩称：应依法驳回王亚光的诉讼请求，理由如下：一、健康医药公司按月给付工资款，没有按月进行盈余分配。健康医药公司成立于2003年2月19日，登记股东为昌文忠、李彦斌及王亚光。王建华系王亚光之子，为王亚光名下股权实际持有人，其就职于哈尔滨市工商行政管理局平房分局，因公务员身份不能从事经营活动，公司设立时，王建华将股权登记在其父王亚光名下；公司成立后，王建华负责健康医药公司人、财、物的审批工作，为人事、财务负责人。昌文忠为健康医药公司董事长、法定代表人，李彦斌为健康医药公司董事，与王建华一同行使公司经营权。2013年2月至2013年11月期间，健康医药公司每月向股东兼董事长昌文忠、股东兼董事李彦斌及实际股东兼人事财务负责人王建华支付30万元工资及工作经费，由时任财务负责人王建华进行审批，并将上述费用计入公司经营成本、管理费用财务科目。2013年11月，王建华与昌文忠、李彦斌因公司资产权属发生纠纷，不再担任人事、财务负责人，昌文忠及李彦斌继续领取工资款项。2014年4月，王亚光以给付劳务费为由请求健康医药公司按昌文忠及李彦斌工资数额给付劳务费，后将诉请由给付劳务费变更为给付分红款。原一审中，健康医药公司提供24张由财务负责人王建华审批签字的付款凭证，每张均记载所付30万元为健康医药公司支付的工资及工作经费，无证据证实上述款项系分红款。二、关于公司利润分配。《公司章程》及《公司法》均有明确规定，在弥补亏损和提取法定公积金后，经股东会决议后，方可向股东分配税后利润，股东会、董事会在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将该利润返还公司。是否分配利润是股东会的权利，该事项属于公司运营的策略，法院不能代替公司作出经营判断和选择，该事项属董事会及股东会决策范畴。三、法院应查清事实，应明确在公司董事会、股东会没有作出关于分配利润的决议前，不能违反公司法关于分配利润的强制性规定，判决参照工资数额分配公司利润。四、本案系发回重审案件，王亚光不能任意变更诉讼请求。五、法律有禁反言的原则，既然在立案时为劳务费纠纷，而且明确指出王建华所得款项系劳务费，那么其不能将案件性质任意改变，王亚光应说明案由变更的原因。原告王亚光为证明其主张的事实成立，向法庭提交如下证据并当庭举示：证据一、健康医药公司工商档案。意在证明：1、王亚光为哈尔滨健康医药连锁有限公司的股东，持有公司33.34%股份；2、按照公司章程第十二条规定，股东享有分取红利的权利；3、在工商档案中，2004年6月25日、2008年4月30日、2009年5月1日、2010年12月8日及2011年1月8日的公司历次关于增资的股东会决议及章程修正案中，王亚光都是公司的股东，按照《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利应当得到法律保护。经庭审质证，被告健康医药公司对该证据质证认为：对该证据真实性无异议，对证明的问题有异议，健康医药公司登记股东是三人，分别为昌文忠、李彦斌、王亚光。王亚光只是公司的挂名股东，王亚光名下股权的行使主体是其子王建华，工商注册档案包括公司章程上王亚光的签字及涉及公司历次重大事项的股东会、董事会决定，王亚光的签字都系王建华代签，健康医药公司可以申请法院对健康医药公司工商档案的王亚光所有签字进行鉴定以确认王亚光名下的股权行使主体。关于公司利润的分配，工商设立档案中，章程第四十三条有明确规定，公司只能按年度分配当年税后利润，并在提取法定公积金、公益金后并弥补上一年度亏损后，经董事会决定才可以分配当年利润，该工商注册档案不能确认王亚光关于按月分配利润的诉讼请求有效成立。证据二、健康医药公司股东分红的付款凭证、银行汇款小票（付款凭证共37张，其中2014年2月10日、2014年5月8日系原件在原一审卷宗内，2015年3月31日付款凭证系原件，当庭举示，其余为复印件；银行汇款小票5张均系原件，其中2014年5月8日2张及2014年2月10日2张在原一审卷宗内，2015年3月31日汇款小票当庭举示）。意在证明：1、在2014年3月之前，每位股东分红每月30万元，自2014年4月起，每位股东分红为每月35万元；2、自2014年2月份起，健康医药公司就停止给王亚光分红。按照《公司法》规定，股东享有同等权利，并且王亚光实缴出资比例33.34%，与昌文忠33.33%、李彦斌33.33%近乎相同，按照法律规定，昌文忠、李彦斌在分得红利每月35万元的情况下，王亚光亦应当分得每月35万元，但健康医药公司并未向王亚光支付分红款，该组证据证明王亚光应当取得分红款共计550万元，诉请应该得到法律保护。经庭审质证，被告健康医药公司对该证据质证认为：对复印件中，写有“分红款”三个字的付款凭证真实性有异议，对其余证据真实性无异议，对证明的问题有异议。1、3张原件付款凭证均证明所付款项系工资款并非分红款，可以否定王亚光主张分红款的诉讼请求；2、在案件原一审过程中健康医药公司提出公司财务材料丢失并提供了相关的视频资料，反映出王建华搬走公司会计资料，王亚光所举示的付款凭证系公司的财务档案，应由健康医药公司提供，王亚光应说明证据取得方式，如拒绝回答或不能说明证据原件取得的方式，健康医药公司关于财务资料被王建华取走的抗辩观点应得到法院确认。证据三、健康医药公司股东缴纳个人所得税情况说明。意在证明：1、昌文忠在2011年度工资缴纳的个人所得税为6＋745.80元，2012年度为3＋280.20元，2013年度为3＋364.88元，2014年度为67＋049.04元，上述四个年度的缴税均为工资薪金缴税，2015年度工资薪金缴税为31＋588.25元；2、李彦斌在2011年度缴纳税款为7＋635元，2012年度为3＋795元，2013年度为4＋140元，2014年度为73＋530元，2015年截止目前为38＋165.97元，均为工资薪金缴税情况，从以上年度昌文忠和李彦斌缴纳工资薪金所得税的数额表明非健康医药公司所说的350＋000元工资，如果是350＋000元的工资，每月缴纳工资所得税不会是一个月几百元钱，该证据可以证明王建华举示的付款凭证上记载的每月350＋000元应当为分红款而非工资。经庭审质证，被告健康医药公司对该证据质证认为：对证据三的真实性无异议，对证明的问题有异议，从2011年度到2014年度，公司按月向昌文忠、李彦斌及王建华发放工资和经费，由2011年的50＋000元、100＋000元、200＋000元逐渐增加到2013、2014年度的300＋000元，给付的款项当中包括工资也包括昌文忠、李彦斌及王亚光的个人经费，缴税证明只能佐证昌文忠、李彦斌缴纳过个人所得税，但证明不了昌文忠、李彦斌及王建华按月领取的300＋000元经费就是分红款，如果昌文忠、李彦斌及王建华少缴个人所得税应补缴；王亚光举示的证据二可以反映出2014年王建华每月领取不少于300＋000元的工资及经费，王亚光应说明王建华领取款项的性质。本院认证意见为：证据一来源合法，内容真实，与本案有关联性，因健康医药公司对该证据真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以确认；健康医药公司认为王建华系其公司的实际股东因未举示有效证据予以证实，其抗辩主张不能成立，故本院对王亚光举示的证据一予以确认并采信。健康医药公司对证据二中写有“分红款”三个字的付款凭证真实性有异议，因未举示相反证据将该证据予以推翻，本院对该组证据的真实性予以确认；健康医药公司仅依据付款凭证载明的用途判断款项的性质缺乏事实依据，且健康医药公司财务账簿丢失与本案无关联性，故本院对该证据予以确认并采信。证据三来源合法，2011年至2013年部分内容真实，与本案有关联性，能证实昌文忠、李彦斌二人每年缴纳个人所得税数额不等，亦能证实二人缴纳个人所得税的工资薪金基数非其按月领取的款项，故本院对该证据予以确认并采信；2014年部分与本院依法调取证据不一致，且地税局已作出说明，本院对该部分内容不予采信。被告健康医药公司为证明其抗辩理由成立，向法庭提交如下证据并当庭举示：证据一、健康医药公司管理费用明细账、付款凭证、王建华银行卡现金存款凭证。意在证明：2013年2月至2013年11月期间，健康医药公司向董事长昌文忠、董事李彦斌及财务负责人王建华每月支付30万元工资及经费，该费用计入公司财务“管理费用／老总工资及经费（551001）”科目，科目发生款项对应付款凭证，都由公司财务负责人王建华签字审批，付款凭证摘要栏明确记载“付昌文忠、李彦斌、王建华工资及经费”或“付昌文忠、李彦斌、王建华工资”。健康医药公司所举示的23张付款凭证，是2013年2月至2013年11月期间，昌文忠、李彦斌、王建华工资领取凭证，均由王亚光名下股权实际持有人、公司财务负责人王建华签字审批确认。支付给王建华的工资，大部分都已存入王建华个人银行卡账户。支付给昌文忠、李彦斌及王建华的上述款项为工资和经费，并非年度利润分配款。经庭审质证，原告王亚光对证据一质证认为：对付款凭证的真实性、关联性均无异议，对证明的问题有异议，该证据与王亚光提供的证据有重叠部分，无论从每页抬头付款凭证到格式、形式要件及数额与王亚光提供的证据完全吻合一致，恰恰反映了本案中涉及的三位股东昌文忠、李彦斌、王亚光在不同的时期以股东身份领取红利，王建华作为王亚光之子在健康医药公司代表王亚光行使股东权利，在领取股东分红款时，以王建华签名的形式领取，也符合法律规定，王建华不是健康医药公司股东，无权以自己名义领取分红款，其代表王亚光领取分红款，从始至终得到其他两位股东同意和追认，从公司成立至今10余年时间王建华签字昌文忠、李彦斌未予以否认，或者不予同意，并且在公司实际领取分红款的过程中，有以王亚光名义领取，亦有王建华代表王亚光签字领取股东分红款，在付款凭证内容中多数体现的是工资及经费，个别内容中有添加了分红内容，股东没有与公司之间签订劳务合同，未约定因劳务而产生的工资、薪金、奖金等工资形式，每人每月30万元到35万元工资，是任何一个正常公司很难体现和支付的，工资高的离奇不符合规定，真正体现的是股东按照出资比例在同等情况下昌文忠、李彦斌、王亚光领取相同的分红款。因付款凭证大部分原件在健康医药公司处，王亚光无法取得。2013年10月6日“付昌总、李总经费60万元”，2013年2月5日“付三位老总经费90万元”，2013年4月2日付“王总30万元”，2013年5月15日“付王总30万元”，2013年6月“付王总30万元”，2013年7月4日“付王总30万元”，2013年8月13日“付王总、李总60万元”，二人分别30万元，2013年9月11日“付王总30万元”，2013年10月4日“付王总30万元”，2013年11月13日“付三位老总90万元”，以上凭证双方提供证据一致。对管理费用明细账及付款小票真实性及关联性无异议，对证明的问题有异议，该证据恰能证明三位股东各三分之一的同等比例在进行分红，其中王建华是基于王亚光的股东身份领取与其他两位股东同比的分红款，至于在明细账摘要款项写明的工资及经费是公司内部的记载，并不能真实反映工资的具体数额及哪笔经费，每月都分取同等的经费，实际上是变项分配的分红款，结合王亚光举示的税务局缴税证明，李彦斌、昌文忠已经按照工资薪金所得缴纳了所得税，不可能再每人分得300＋000元作为工资，这份证据恰恰体现了三位股东在2013年、2014年及2015年以同样的分红比例进行分红。证据二、哈尔滨健康医药连锁有限公司130余位门市店长及后勤管理人员证明、（2014）平民一初字第186号民事判决书（复印件）。意在证明：2013年11月之前，王建华在健康医药公司负责公司人、财、物审批工作，是公司股东之一，没有王建华的签字或批示，公司财务支不出款项，证据一中工资及经费付款凭证，都由王建华审批签字确认的事实，可以佐证公司员工证明内容真实。（2014）平民一初字第186号民事判决书所认定的昌文忠、李彦斌举示的＋“健康医药公司员工出具的证明4张”，王建华、王亚光对公司职工签字的真实性没有异议，承认王建华在公司从事财务审批工作。经庭审质证，原告王亚光对该证据质证认为：对证明中签字人的真实性无异议，对证明内容的真实性、关联性、证明的问题均有异议，该证明内容第四行王建华是公司股东之一与事实不符，按照法律规定，证实股东身份与工商档案不符或者证明内容不是当事人的真实意思表示，不应得到法律支持，王建华是不是公司股东作为公司基础员工无从考证，从哪里得到消息、证据、材料确认王建华是公司股东，王亚光提供的平房区工商局关于健康医药公司的工商档案中明确载明王亚光、昌文忠、李彦斌是公司股东，王建华并不是公司股东，因此该份证言证实内容不具有真实性；该份证言与本案无直接关联性，王亚光作为公司股东主张股东权益分取红利，作为公司员工并没有证实有关红利的事实，因此与本案没有关联性。对判决书真实性无异议，对关联性有异议，该判决尚未生效。证据三、监控视频资料。意在证明：王建华将公司部分财务账册及相关记账凭证转移，致使健康医药公司部分财务凭证缺失。原一审诉讼过程中，王亚光提供的证据二中，有健康医药公司2014年2月10日、2014年5月8日“工资及经费”付款凭证原件，这两张付款凭证为公司财务记账凭证、会计资料，应当留存在公司财务档案中，但却由王亚光持有并举示，该事实可以佐证公司财务资料确实丢失的事实，监控视频所反映的情况得到印证。本次诉讼中，王亚光再次举示健康医药公司的会计资料，王亚光仍然说不出取得的方式，进一步佐证健康医药公司财务资料被窃取的事实。经庭审质证，原告王亚光对该证据质证认为：对证据三的真实性有异议，与本案的审理无关联性。证据四、中华人民共和国税收完税证明。意在证明：三位股东按月领取的30万元或者35万元既包含工资，亦包含经费，完税证明体现的工资以外的金额为经费。经庭审质证，原告王亚光对该证据质证认为：对该证据真实性无异议，对内容有异议，自2011年至2014年，如健康医药公司支付给了王亚光纳税证明载明的工资薪金，在其财务上应有体现，且应当同时具备王亚光收到此部分薪金的签字，实际情况是健康医药公司没有给王亚光支付任何工资薪金，健康医药公司申报的税务工资薪金只是单方申报的，如健康医药公司不能提供转账或支付的相关证据就能说明王亚光从来没有收到过此部分工资薪金，完税证明载明健康医药公司向税务部门申报的数额都是虚假的，并且从其缴纳的税款看，与每月35万元的分红也相差甚远。本院认证意见为：证据一来源合法，因王亚光对其真实性、关联性均无异议，本院对证据中所有支付凭证的真实性、关联性予以确认；支付凭证系基于健康医药公司内部记账行为产生，健康医药公司以此证据证明支付凭证所有支付款项为工资及王建华是王亚光股份实际持有人，理由不充分，也无其他证据支持，故对此证明效力，不予采信。证据二中的证明，其性质为证人证言，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条及第六十九条之规定，证人应出庭作证，接受当事人的质询。因健康医药公司的门市店长及后勤管理人员与该公司具有法律上的利害关系，且均未出庭接受当事人的质询，故该书面证明在无其他证据相互佐证的情况下，不能单独作为认定案件事实的根据，故不予采信。证据二中的判决尚未生效，故本院对该判决的证明效力不予采信。证据三与本案无关联性，本院不予采信。证据四来源合法，但因健康医药公司未举证证实三位股东收到完税证明载明的工资薪金，本院对该证据的证明内容不予采信。本院依职权向哈尔滨市平房区地方税务局调取《关于哈尔滨日内健康医药连锁有限公司股东缴纳个人所得税情况的补充说明》及《关于李彦斌、昌文忠纳税情况的说明》，二份说明体现2011年1月至2015年5月，昌文忠、李彦斌纳税项目及纳税收入额（因税务系统统计错误，哈尔滨市平房区地方税务局为王亚光出具的《关于哈尔滨日内健康医药连锁有限公司股东缴纳个人所得税情况说明》中2014年度个人所得税重复计税）及2015年5月，昌文忠、李彦斌以利息、股息、红利收入额354＋626元缴纳个人所得税。原告王亚光对该证据质证认为：对《关于哈尔滨日内健康医药连锁有限公司股东缴纳个人所得税情况的补充说明》真实性无异议，补充说明纳税额可体现王亚光主张的每月30万或35万元的分红款不是工资薪金数；对《关于李彦斌、昌文忠纳税情况的说明》真实性无异议，昌文忠、李彦斌在2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的1月份、2月、3月都是工资薪金所得，不涉及分红、股息、红利，也没有针对这部分上缴税款，只是在双方发生纠纷后健康医药公司才向税务局申报分红的数额及上缴税款，但实际上王亚光从2014年2月后就没有收到过公司所支付的工资，更没有收到每月35万元的分红款，明细表反映出王亚光每年上报税务局的只是工资，不涉及分红，且在2015年6月、7月健康医药公司也进行了分红，每月分别是35万元，2015年6月分红的记账分红凭证号为129号、2015年6月分红的记账分红凭证号为101号，此部分证据掌握在健康医药公司手中，肯请贵院依法调取。被告健康医药公司对该证据质证认为：对《关于哈尔滨日内健康医药连锁有限公司股东缴纳个人所得税情况的补充说明》真实性无异议，在2014年12月1日之前健康医药公司每月给付三位股东昌文忠、李彦斌、王亚光股权的所有人王建华的30万元既包括了工资也包括了经费，该完税证明体现的工资数以外的金额即为经费；对《关于李彦斌、昌文忠纳税情况的说明》真实性无异议，可以体现出公司股东有利息和盈利的所得，除了工资和薪金以外还有利息、股息和红利所得，三位股东都是一致的。本院认证意见为：上述两份证据来源合法，双方对真实性均无异议，本院对上述两份证据的真实性予以确认；健康医药公司称除2015年5月载有利息、股息及红利所得的项目系公司发放的分红款外，均为工资薪金收入，因昌文忠、李彦斌及王亚光与健康医药公司未签订书面劳动合同，亦未举示证据证实三人与健康医药公司之间有劳动关系，且在庭审中称每月领取的30万元或35万元中的工资及经费具体数额不能确定，在本院向其出示个人所得税完税证明后其辩称“完税证明体现的工资数以外的金额即为经费”两种说法相矛盾；健康医药公司未举示证据证实王亚光已领取完税证明载明的工资，税收完税证明亦由健康医药公司提供，故王亚光称个人所得税的上报其不知情的抗辩成立；完税证明载明2015年4月，昌文忠、李彦斌以利息、股息、红利收入354＋626元缴纳个人所得税，但健康医药公司未举示证据证实其分配该款项系按公司章程规定弥补亏损、提取法定公积金、公益金后进行的，进一步证实，该公司红利的发放未严格按照公司章程的约定进行，故健康医药公司称每月为昌文忠、李彦斌及王亚光发放的款项系工资的抗辩主张本院不予采纳。经本院审理查明：2003年2月19日，哈尔滨平房健康药业有限公司（健康医药公司变更前的名称）依法注册成立，营业执照记载，公司类型为有限责任，住所地为平房区新疆大街83号，法定代表人昌文忠，注册资本60万元。2003年1月24日，该公司形成《哈尔滨平房健康药业有限责任公司章程》（2003年1月24日第一届股东会通过，以下简称《章程》）。《章程》记载，公司注册资本为60万元，其中货币出资6万元，实物出资54万元；该注册资本由昌文忠出资20万元、李彦斌出资20万元、王亚光出资20万元。股东享有依法及本章程的规定分取红利的权利。公司全体股东组成股东会，股东会是公司权力机构，有权审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。公司设立董事会，董事会成员共有3人，董事会负责制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司分配当年税后利润时，将提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司的法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，将先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配。上述公司章程落款处有昌文忠、李彦斌、王亚光的签名字样。2004年6月25日，昌文忠、李彦斌、王亚光三位股东经股东会通过补充章程，决定将企业名称由哈尔滨平房健康药业有限公司变更为哈尔滨健康医药连锁有限公司，并将注册资本由60万元增至120万元。2004年7月6日，哈尔滨鑫诚会计师事务所有限责任公司出具哈鑫会验字（2004）第1082号验资报告，经审验，该公司原注册资本60万元，申请增加注册资本60万元，由出资人昌文忠、王亚光、李彦斌于2004年7月6日前投入；其中昌文忠、王亚光、李彦斌分别申请并实际增加注册资本20万元；公司变更后的注册资本为120万元。2004年7月8日，哈尔滨市工商行政管理局平房分局核发企业法人营业执照，公司名称变更为哈尔滨健康医药连锁有限公司。2009年5月1日，昌文忠、李彦斌、王亚光三位股东通过股东会决议，同意将公司注册资本由120万元增至510万元，同意股东个人增资：股东昌文忠、李彦斌、王亚光分别由原40万元增加130万元至170万元，并修改公司章程，三人均在股东会决议上签字确认。2009年5月5日，黑龙江晨旭会计师事务所有限公司出具黑晨会验字（2009）第A026号验资报告，经审验，公司申请增加注册资本人民币390万元，由原股东昌文忠、王亚光、李彦斌于2009年4月30日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币510万元；其中，股东昌文忠、王亚光、李彦斌分别认缴并实际新增出资注册130万元，分别占新增注册资本比例为33.33%、占注册资本总额比例为33.33%。2009年5月12日，经平房工商分局核准变更登记。2010年12月8日，昌文忠、李彦斌、王亚光三位股东通过股东会决议并签字确认，同意将公司注册资本由510万元增至1020万元，同意股东个人增资：股东昌文忠、李彦斌、王亚光分别由原170万元增加至340万元，并修改公司章程。2010年12月13日，黑龙江晨旭会计师事务所有限公司出具黑晨会验字（2010）第A059号验资报告，经审验，公司申请增加注册资本人民币510万元，由原股东昌文忠、王亚光、李彦斌于2010年12月13日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币1020万元；其中，股东昌文忠、王亚光、李彦斌分别认缴并实际新增注册资本170万元。三位股东分别认缴并实际出资340万元。2011年1月8日，昌文忠、王亚光、李彦斌三位股东通过股东会决议并签字确认，一致同意公司注册资本由1020万元增资至1530万元，其中昌文忠、李彦斌、王亚光分别由340万元增加至510万元，并修订公司章程。2011年1月24日，黑龙江晨旭会计师事务所有限公司出具黑晨会验字（2011）第A002号验资报告，经审验，公司申请增加注册资本510万元，由原股东昌文忠、王亚光、李彦斌于2011年1月24日之前缴足，变更后的注册资本为人民币1530万元，其中，股东昌文忠、李彦斌、王亚光分别认缴并实缴新增注册资本人民币170万元。2011年2月24日，经平房工商分局核准变更登记。2013年1月起至2014年1月，健康医药公司每月分别支付给昌文忠、王亚光、李彦斌30万元“工资及经费”。2014年2月10日，健康医药公司支付昌文忠、李彦斌“2月工资及经费各30万元”。2014年3月10日，健康医药公司支付昌文忠、李彦斌“3月工资及经费”各30万元。2014年4月8日，健康医药公司支付昌文忠、李彦斌“工资及经费”共计70万元。2014年5月8日，健康医药公司分别支付昌文忠、李彦斌“5月工资及经费”35万元。自2014年2月份起，未给王亚光支付“工资及经费”。本院认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：一、王亚光的股东身份及权利的行使；二、王亚光主张健康医药公司给付550万元的性质及该主张是否成立。关于王亚光的股东身份及权利的行使问题。股东资格认定主要包含两部分，一是实质标准，即依法履行出资义务或者依法继受取得股权，二是股东资格认定形式标准，即股东名册及登记。本案中，2003年1月，昌文忠、李彦斌及王亚光共同出资设立健康医药公司，哈尔滨鑫诚会计师事务所有限责任公司出具验资报告，昌文忠、李彦斌、王亚光各缴纳人民币2万元，于2003年1月29日存入中国信合平新信用社平房工商分局企业入资专户6万元，昌文忠、李彦斌、王亚光各实物出资18万元，于2003年1月30日投入药品，价值54万元，已经全体股东确认。故王亚光已经依法向公司出资，且不违反法律法规强制性规定。健康医药公司虽未制作股东名册，但健康医药公司工商登记信息资料载明，公司设立登记申请、公司股东（发起人）名录、公司章程、验资报告中均有王亚光出资及股东身份的记载。健康医药公司四次资本变更登记时的股东会决议和章程修正案中均有王亚光出资情况及王亚光系健康医药公司股东的记载。因此，王亚光称其系健康医药公司股东，并经健康医药公司章程、股东名录认可，亦经工商登记，具备健康医药公司股东的实质要件及形式要件，故对其股东身份本院予以确认。股东除享有公司法规定的表决权、盈余分配权等股东权利外，其还享有委托代理人的普通民事权利。本案中，王亚光作为健康医药公司股东，其有权利委托其子王建华行使其股东权利，且自健康医药公司成立以来，另两位股东昌文忠、李彦斌从未对王建华代其父行使股东权利表示过质疑，健康医药公司亦未举证证实王建华非代理其父王亚光行使股东权利，故股东王亚光可自行行使股东权利，亦可以委托代理人行使股东权利。二、关于王亚光主张健康医药公司给付550万元的性质及该主张是否成立的的问题。首先，三位股东昌文忠、李彦斌及王亚光在健康医药公司工商登记档案中的职务分别为董事长、董事及监事，三人职务不同，所负责的业务范围不同，如按职务领取工资及经费应不尽相同，但实际情况却是完全相同；其次，三位股东昌文忠、李彦斌及王亚光在健康医药公司除具有股东身份外另有具体职务，应按法律规定，与健康医药公司签署劳动合同或劳务合同，按合同约定领取报酬、缴纳个人所得税等，但实际情况却是二人与健康医药公司未签署任何用工合同，却每月领取数额相同的大额款项；第三，如股东昌文忠、李彦斌在健康医药公司每月领取相同数额的工资薪金，因税率相同，二人缴纳的个人所得税应完全一致，但实际情况却是两人每年缴纳的个人所得税均不一致；第四，健康医药公司设立时，三位股东昌文忠、李彦斌及王亚光出资分别占公司的33.33%、33.33%及33.34%，成立后历次增资比例均相同，自2003年公司成立至2014年1月，三人每月均在健康医药公司领取同等数额的款项，以上事实可确认，昌文忠、李彦斌及王亚光按月领取的款项非工资及经费，而是按出资比例领取的分红款。股东投资是营利为目的，健康医药公司称自公司成立十余年以来，以转增股本的形式向股东分红，从未向股东发放分红款不符常理。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利”，健康医药公司于2003年1月24日制定的《章程》第十二条规定“股东享有依法及本章程的规定分取红利的权利”，根据《章程》记载，王亚光系公司股东，且《章程》并未对红利的分配另有约定，也无证据显示分配比例另有约定，故王亚光应按其出资比例从健康医药公司分取相应红利。然而，根据王亚光陈述，公司每月向昌文忠、李彦斌、王亚光支付30万元红利，且从未就此召开股东会并形成任何决议。对此，本院认为，股东究竟通过何种程序或方式从公司分取红利，属于公司自治范畴，而公司自治的主体本身又为公司全体股东。尽管健康医药公司股东实际分取红利的程序与方式，与该公司章程的相应规定内容存在冲突，但迄今并无任何证据显示股东对其已经从该公司分取红利提出异议。因此，就健康医药公司内部而言，全体股东之间协同一致的上述红利分取行为，应与该公司章程的规定内容具有同等的合理性与正当性。健康医药公司不得以章程的规定内容，对抗全体股东数年已实际完成的红利分取行为。如果股东对健康医药公司的红利分取行为存在上述程序性瑕疵，则可通过其他途径予以整体性纠正或补足，而在其他股东已经实际取得红利的情况下，并不得以此作为单独否定王亚光相应股东权利的正当性依据。自2014年2月起，健康医药公司虽未向王亚光按月发放分红款，但却以相同的数额向另外两名股东昌文忠、李彦斌发放分红款，已损害股东王亚光的权利，王亚光有权要求健康医药公司按出资比例进行分红。因原审中王亚光的诉请为要求健康医药公司给付分红款165万元，分红款暂计算至2014年6月30日，剩余计算至判决生效之日，故王亚光主张健康医药公司给付2014年2月1日至2015年5月30日共计550万元的分红款主张成立，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告哈尔滨健康医药连锁有限公司于本判决生效七日内给付原告王亚光分红款合计550万元（2014年2月1日至2015年5月31日）。二、驳回原告王亚光的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50＋300元（原告王亚光已预交），由被告哈尔滨健康医药连锁有限公司负担，此款与判决主文一并给付原告王亚光。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审＋＋判＋＋长＋＋＋张＋＋鑫代理审判员 沈大为代理审判员 蒋丹凤二〇一五年八月二十日书 记 员 李 萌 百度搜索“”