（2015）武侯民初字第4217号

裁判日期: 2015-08-20

公开日期: 2015-10-20

案件名称

原告游杰文诉被告代辉、第三人成都永兴拓峰热能设备有限公司股权转让合同纠纷一案一审民事判决书

法院

成都市武侯区人民法院

所属地区

成都市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

游杰文,代辉,成都永兴拓峰热能设备有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第三十二条，第四十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条

全文

成都市武侯区人民法院民事判决书（2015）武侯民初字第4217号原告游杰文。被告代辉。第三人成都永兴拓峰热能设备有限公司。法定代表人周友生。原告游杰文诉被告代辉、第三人成都永兴拓峰热能设备有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2015年5月22日受理后，依法于2015年7月16日公开开庭进行了审理。原告游杰文的委托代理人朱辅军，第三人成都永兴拓峰热能设备有限公司的委托代理人吴小兰到庭参加诉讼。被告代辉经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，亦未向本院说明其正当理由，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告游杰文诉称，原告、被告均为成都永兴拓峰热能设备有限公司股东。2013年11月21日前，公司股权为：代辉50%、周云20%、游杰文10%、石军20%。周云在2013年11月21日伪造材料办理了公司股东变更登记为：代辉70%、游杰文10%、石军20%。其后公司在2014年3月6日再次发生变更登记，内容为吸收周友生为新股东，法定代表人由代辉变更为周友生，代辉所持70%股份转让给游杰文10%、周友生50%，原告在两份公司文件中未亲自签名，也未实际支付股权款。现公司股权结构为周友生50%、游杰文20%、代辉10%、石军20%。针对2013年11月21日公司的变更登记行为，2015年1月青羊区人民法院作出（2014）青羊民初字第6044号判决，确认2013年11月21日代辉和周云签订的《股权转让协议书》不成立。2015年3月，武侯区法院作出（2015）武侯民初字第233号民事判决，确认2013年11月21日《成都永兴拓峰热能设备有限公司股东会决议》无效，现该两案均已生效。根据《公司法》以及青羊区法院、武侯区法院判决，后续公司变更登记所依据的2014年3月6日《股权转让协议书》已与前述两份判决书相抵触，被告向原告转让股份应无效。故原告诉至法院，请求判令：1.确认成都永兴拓峰热能设备有限公司在武侯区工商局办理变更登记备案的2014年3月6日原、被告签订的《股权转让协议书》不成立。2.本案诉讼费用由被告承担。被告代辉未作答辩。第三人成都永兴拓峰热能设备有限公司陈述称，同意原告起诉所称意见。因被告代辉经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，亦未向本院说明其正当理由，视为放弃质证和抗辩的权利，故本院对原告起诉所称事实及所举证据予以采信，并据此查明：成都永兴拓峰热能设备有限公司股权结构自2013年11月21日至2014年3月6日期间，为石军持股20%、游杰文持股10%、代辉持股70%。2014年3月6日，成都永兴拓峰热能设备有限公司依据该日形成的《成都永兴拓峰热能设备有限公司股东会决议》、《股权转让协议书》进行股权变更，其中《成都永兴拓峰热能设备有限公司股东会决议》内容为：“4.一致同意代辉将所持公司50%的股权即50万元出资（该股权未作任何抵押和担保）以货币方式转让给周友生；5.一致同意代辉将所持公司10%的股权即10万元出资（该股权未作任何抵押和担保）以货币方式转让给游杰文”。此后，成都永兴拓峰热能设备有限公司对股权结构办理工商变更登记为：周友生持股50%、代辉持股10%、石军持股20%、游杰文持股20%。现原告游杰文向本院提交成都联合司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》，经鉴定，2014年3月6日《股权转让协议书》中受让方落款处签名“游杰文”不是游杰文本人所写。以上事实，有2014年3月6日《成都永兴拓峰热能设备有限公司股东会决议》、《股权转让协议书》、《司法鉴定意见书》及庭审笔录附卷为据。本院认为，据成都联合司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》鉴定结论，2014年3月6日《股权转让协议书》中受让方落款处签名“游杰文”不是游杰文本人所写。依据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”；第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效”，该《股权转让协议书》尚未成立。故本院对原告游杰文该项诉讼请求予以支持。另由于导致此《股权转让协议书》不成立的责任主体不明，本案鉴定费用1000元、诉讼费用由股权变更登记申请的实施主体成都永兴拓峰热能设备有限公司承担。综上，依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：确认原告游杰文与被告代辉之间载明时间为2014年3月6日的《股权转让协议书》不成立。本案诉讼费用100元，因简易程序结案减半收取50元，鉴定费用1000元，由成都永兴拓峰热能设备有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员　　沈璟晶二〇一五年八月二十日书记员　　陈英东来源：百度搜索“”