（2014）天商初字第460号
裁判日期: 2015-08-20
公开日期: 2015-12-09
案件名称
济南大汇通汽车配件有限公司与朱洪芳等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
济南市天桥区人民法院
所属地区
济南市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
济南大汇通汽车配件有限公司,朱洪芳,辛俐
案由
合同纠纷
法律依据
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》：第九条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第九十三条，第一百三十五条，第一百三十七条；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
济南市天桥区人民法院民 事 判 决 书（2014）天商初字第460号原告济南大汇通汽车配件有限公司，住所地济南市市中区党家街道办事处枣林村南。法定代表人田立树，董事长。委托代理人张秀玲，山东圣义律师事务所律师。委托代理人刘振起，山东圣义律师事务所律师。被告朱洪芳，男，住济南市天桥区。委托代理人徐海玉，山东演达律师事务所律师。被告辛俐，女，住济南市天桥区。委托代理人徐海玉，身份同前。原告济南大汇通汽车配件有限公司（以下简称大汇通公司）与被告朱洪芳、被告辛俐合同纠纷一案，本院于2014年9月29日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张秀玲、刘振起，被告的委托代理人徐海玉到庭参加诉讼，本院依法进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，被告朱洪芳系原告原法定代表人，被告辛俐系原告原股东，两被告系夫妻关系。2010年6月11日，原告股东与两被告达成了《转让协议》及其他约定，两被告未按约定履行。现诉至法院，请求法院依法判令：1、判令被告返还垫付的工人劳务费22305.25元及利息2000元。2、请求判令被告赔偿原告模具费23万元及利息3000元。为证明自己的主张，原告举证有：证据1、《济南大汇通汽车配件有限公司股东会议决议》1份，证明2010年12月1日两被告已经转让全部股权。证据2、2010年6月11日《转让协议》及《固定资产表》1份，证明双方因转让股权达成协议。证据3、《2010年新厂劳务费》1份，证明由双方签字认可的装车员工的部分人工费用10493元。证据4、《证明》1份，证明转让过程中原告代被告垫付各项费用22305.25元。证据5、照片1张，证明涉案2组模具无法使用。证据6、案外人李东晓，杨焕宝，李前伟出具的证明1份，证明转让方转让的模具有两副不能使用。两被告共同答辩称，两被告确系原告公司的原股东，两被告不存在拖欠原告工人劳务费的事实，两被告按照股权转让协议履行了交付模具的义务，不存在赔偿原告模具费及利息的事实。从2010年至今已经过去4年多，期间原告从未向两被告主张过关于本案诉争的工人劳务费及赔偿模具费等，现原告主张该上述费用超过法律规定的诉讼时效。本案为股权转让纠纷，从原告提供的民事诉状陈述的事实及理由来看均系股东之间转让之间产生的纠纷，原告主体不适格。为证明自己的主张，两被告共同举证有：民事诉状复印件2份，证实2012年4月大汇通公司起诉朱洪芳返还货款334389.22元，2014年9月大汇通公司起诉朱洪芳、辛俐返还不当得利350243元及利息。经审理本院认定，2010年6月11日两被告与案外人王俊峰、王云贞签订《转让协议》，主要约定：两被告将大汇通公司全部股权转让给案外人王俊峰、王云贞。转让的范围包括固定资产设备、模具、债权、债务等，总价值240万元。库存产品经双方盘点移交后由受让方组织装车，发生的费用由转让方承担，回收货款归转让方所有。模具清单内在外协厂家存放使用的如收不回来，应从240万元内扣除原价，如收回不能出成品需再加工修理的费用由转让方负担。双方还约定了其他权利义务，并附有《固定资产表》1份。原告称依据《转让协议》约定，移交固定资产时产生的装车费用应由被告承担，并提交2010年7月31日至2011年1月28日的记账凭证等证实产生工人劳务费22305.25元。对此被告不予认可，且认为已经超过诉讼时效。原告主张移交的固定资产中有2套模具损坏，总价值23万元，原告提交照片证实模具损坏。对此被告不予认可。原告主张被告赔偿利息损失，分别以22305.25元、23万元为基数，自2010年12月1日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。关于诉讼时效，被告主张原告要求被告支付工人劳务费，自2010年至原告起诉之日，已经超过诉讼时效。原告称曾就双方股权纠纷于2012年提起诉讼。被告提交2012年4月11日民事诉状主要载明：大汇通公司诉朱洪芳返还货款334389.22元及利息，事实理由为朱洪芳与王俊峰、王云贞签订《股权转让协议书》，后于2010年12月23日，朱洪芳将大汇通公司在重汽集团的货款334389.22元取走，故起诉朱洪芳要求返还货款。原告又向本院提交（2012）天商初字第197号民事裁定书，证实大汇通公司于2014年1月6日撤回上述起诉。上述事实，有原、被告提交的证据及当事人的庭审陈述为证，足以认定。本院认为，被告朱洪芳、被告辛俐与王俊峰、王云贞签订《转让协议》后，在协议履行过程中，对履行协议产生的劳务费用及固定资产移交产生争议，故形成本诉。关于原告主张两被告返还垫付的劳务费22305.25元及利息损失的诉讼请求，《转让协议》中约定“库存产品经双方盘点移交后由受让方组织装车，发生的费用由转让方承担”，原告大汇通公司无法定或约定的义务对移交行为进行管理，为避免出让方和受让方的利益受损，支付因移交固定资产而产生的劳务费用，故原告垫付劳务费的行为应属无因管理行为。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第九条规定“管理人因无因管理行为产生的给付必要管理费用、赔偿损失请求权的诉讼时效期间，从无因管理行为结束并且管理人知道或者应当知道本人之日起计算”。原告提交了2010年7月31日至2011年1月28日的记账凭证证实，最后一笔劳务费已于2011年1月28日结清，至原告起诉之日2014年9月29日已超过2年，虽原告在2012年4月11日向本案两被告提起诉讼，但与本案非同一法律关系，故原告主张被告返还垫付的劳务费已超过诉讼时效，对该项诉讼请求本院不予支持。原告主张被告赔偿损坏的模具23万元及赔偿利息损失，原告仅提供了模具的照片以证实模具价值，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十三条、第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告济南大汇通汽车配件有限公司的诉讼请求。案件受理费5560元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长 马 文人民陪审员 白恩玉人民陪审员 田建华二〇一五年八月二十日书 记 员 金 宛 百度搜索“”