（2015）鼓商初字第1117号
裁判日期: 2015-08-20
公开日期: 2015-12-03
案件名称
凡小玉与许斌、隋永来、宋晓茹、南京贝恩兰德教育信息咨询有限公司教育培训合同一案的民事判决书
法院
南京市鼓楼区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
凡某甲,南京贝恩兰德教育信息咨询有限公司,隋某甲,宋某甲,许斌
案由
合同纠纷
法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）：第十条；《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第九十三条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款
全文
南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2015）鼓商初字第1117号原告凡某甲，女，汉族，1981年1月1日生，系姜妍辰母亲。委托代理人高志宏，江苏致邦律师事务所律师。被告南京贝恩兰德教育信息咨询有限公司，组织机构代码××，住所地在南京市鼓楼区华严岗1号。法定代表人隋平，该公司总经理。被告隋某甲，男，汉族，1947年11月11日生。上述两被告共同委托代理人徐应超，北京市高朋（南京）律师事务所律师。上述两被告共同委托代理人肖正，北京市高朋（南京）律师事务所律师。被告宋某甲，女，汉族，1976年5月28日生。被告许斌，男，汉族，1973年6月12日生。原告凡某甲诉被告南京贝恩兰德教育信息咨询有限公司（以下简称贝恩兰德公司）、隋某甲、宋某甲、许斌教育培训合同纠纷一案，本院于2015年6月12日立案受理后，依法由审判员郭俊卿适用简易程序，于2015年7月31日公开开庭进行了审理。原告凡某甲委托代理人高志宏、被告贝恩兰德公司、隋某甲共同委托代理人徐应超到庭参加诉讼，被告宋某甲、许斌经本院传票合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告凡某甲诉称，贝恩兰德公司系一家从事幼儿英语教育的机构，其预收了180余名家长的学费111万多元。2015年1月，由于公司经营不善，不再上课，家长遂要求退还学费。后在政府相关部门及律师的共同努力下，贝恩兰德公司法定代表人隋平的父亲隋某甲答应替隋平先期退还40万元，并签订了《培训费退还协议》，确定向每人先退应退费的35.9%，其余费用由学员家长自己选择放弃或通过诉讼等其他途径解决。贝恩兰德公司应向凡某甲退还学费7274元，已经实际退还2612元，剩余费用4662元尚未退还。因贝恩兰德公司并不具备教育资质，未经教育部门批准，其开展幼儿教育属于违法行为，合同应为无效，且公司股东在2012年1月9日就专门承诺只做教育信息咨询，不做教育培训，故股东应对公司的债务承担连带清偿责任。现请求判令贝恩兰德公司、隋某甲、宋某甲、许斌连带退还凡某甲培训费用4662元。被告贝恩兰德公司、隋某甲共同辩称，对于双方存在合同关系事实认可，对于拖欠的培训费金额也没有异议。但合同相对方是贝恩兰德公司和学生家长，隋某甲作为公司的股东不应承担责任，并且隋某甲没有行使过股东的权利，不存在个人财产和公司财产混同。贝恩兰德公司对该债务予以认可。被告宋某甲、许斌共同书面辩称，培训费由贝恩兰德公司收取，系公司行为，而非个人行为，相关责任应由公司承担；宋某甲、许斌已经不是贝恩兰德公司的股东，与公司没有任何关系，更不应担承担公司应承担的责任。综上，请求驳回对宋某甲、许斌的起诉。经审理查明，2013年12月25日，凡某甲与贝恩兰德公司签订《爱贝国际少儿英语学员就读协议》一份，约定：贝恩兰德公司向凡某甲女儿姜妍辰提供ABIE课程，一周一次，总学费16880元，总计168课时；应付总金额为13000元，实付13000元。凡某甲为姜妍辰交纳培训费13000元。此后，贝恩兰德公司向姜妍辰提供了培训课程。2015年1月，贝恩兰德公司通知学员家长，称因经营不善，不再上课，纠纷由此产生。2015年2月9日，隋某甲（甲方）、隋平（乙方）、学生家长（丙方）签订《培训费退还协议》一份，主要内容为：隋某甲自愿出借40万元给隋平，用于向家长退还部分培训费，隋某甲的自愿行为不表示其和隋平应当负有退费义务；截至2015年2月2日，贝恩兰德公司应当退还的培训费为1113966元，经湖南路派出所确认，有15人不得在本次分配中受偿；每位家长所得的退费比例为35.9%，家长对此无异议。根据该协议，贝恩兰德公司应向凡某甲退费7274元。协议签订后，凡某甲已领取退费2612元，余款4662元至今未退。另查明，2012年1月29日，贝恩兰德公司原股东唐延曙（法定代表人）、秦仲京、马欣、王晖曾共同向工商部门出具《承诺书》一份，承诺“本公司只做教育信息咨询，不做教育培训”。2012年3月6日，贝恩兰德公司登记设立，注册资本为50万元，经营范围为教育信息咨询、会务服务、展览展示服务、会务礼仪服务、企业形象策划、企业营销策划、市场营销策划（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2013年11月6日，贝恩兰德公司股东由唐延曙（法定代表人）、秦仲京、马欣、王晖变更为宋某甲（法定代表人）、许斌。2014年8月4日，贝恩兰德公司股东由宋某甲（法定代表人）、许斌变更为隋平（法定代表人）、许斌。2014年9月16日，贝恩兰德公司股东由隋平（法定代表人）、许斌变更为隋平、隋某甲。上述事实，由凡某甲提交的就读协议、学费收据、培训费退还协议、退费统计表、承诺书、工商登记资料予以证实。本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第十条规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。本案中，从贝恩兰德公司的工商登记资料来看，其经营范围并不包括教育培训，因此，其与凡某甲签订协议约定向姜妍辰提供英语教育培训并收取费用的行为显属超越经营范围。但现有法律及行政法规并未明确将教育培训纳入限制经营、特许经营及禁止经营的范围，案涉就读协议不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，应认定为有效。凡某甲认为就读协议无效，无法律依据，本院不予采纳。协议签订后，贝恩兰德公司提供了部分培训课程。2015年1月，培训课程停止。此后，学生家长与隋某甲、隋平签订退费协议，约定了35.9%的退费比例，凡某甲已实际领取退还的培训费2612元。该事实表明，凡某甲与贝恩兰德公司已以实际行为解除了就读协议，并就协议解除后的培训费退还问题达成了一致意见，贝恩兰德公司应依退费协议按约退还培训费。其至今未将余款4662元未退还凡某甲，已构成违约，应承担违约责任。凡某甲要求贝恩兰德公司退还培训费4662元，具有事实和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，案涉就读协议合法有效，《承诺书》系公司做出的承诺，非股东个人行为，现有证据并不能证实隋某甲、宋某甲、许斌具有上述滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，并且宋某甲、许斌在就读协议签订前就已非公司股东，故凡某甲要求其三人对贝恩兰德公司的债务承担连带责任无法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第九十三条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第十条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决如下：一、被告南京贝恩兰德教育信息咨询有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告凡某甲培训费4662元；二、驳回原告凡某甲的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，减半收取25元，由被告南京贝恩兰德教育信息咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 员 郭俊卿二〇一五年八月二十日见习书记员 彭晓娜附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第十条当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 更多数据：