（2015）渝二中法民终字第00909号
裁判日期: 2015-08-19
公开日期: 2016-02-19
案件名称
喻传兴,卢琴与向桂兰买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
重庆市第二中级人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
喻传兴,卢琴,向桂兰
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）渝二中法民终字第00909号上诉人（原审被告）喻传兴，男，1967年2月14日出生，汉族，农民，住重庆市奉节县。上诉人（原审被告）卢琴，女，1972年1月12日出生，汉族，农民，住重庆市奉节县。被上诉人（原审原告）向桂兰，女，1985年9月25日出生，汉族，住重庆市奉节县。委托代理人余ＸＸ，重庆市奉节县吐祥法律服务所法律工作者，住重庆市奉节县。上诉人喻传兴、卢琴与被上诉人向桂兰买卖合同纠纷一案，奉节县人民法院于2015年3月16日作出（2015）奉法民初字第00482号民事判决，喻传兴、卢琴对该判决不服，向本院提起上诉。2015年6月15日本院受理后，依法组成合议庭，公开审理了本案。本案现已审理终结。一审向桂兰起诉称，2013年7月27日，其与喻传兴、卢琴签订了一份书面的奉节县奥特易照明灯具制造厂转让合同，约定将其投资经营的奉节县奥特易照明灯具制造厂转让给喻传兴、卢琴夫妻二人，转让价款为250000元，付款方式为合同签订之日付150000元，其余款项分期支付。向桂兰交付了相应的机器设备及厂房等，喻传兴、卢琴便开始独立生产经营。喻传兴、卢琴仅给付了164000元，仍下欠转让款86000元。请求：判决喻传兴、卢琴给付欠款86000元，从2014年12月17日起按月利率1.5﹪计算资金占用损失至偿清之日止，并承担诉讼费。一审喻传兴、卢琴答辩称，签订合同后，已经给付了转让款169000元，也接收了奉节县奥特易照明灯具制造厂，并生产了一段时间，但由于向桂兰违约，没有履行交付节能灯原材料的义务，而原材料的价值为200000元以上，其机器设备仅值30000余元。由于向桂兰违约，没有履行合同第7条中第3项约定的材料清理盘点的义务，没有提供合同附件二即工厂资产盘点清单，其有理由拒付下欠转让款。请求驳回向桂兰的诉讼请求。一审法院经审理查明，2013年7月27日，向桂兰授权李平与喻传兴、卢琴签订了一份书面的奉节县奥特易照明灯具制造厂转让合同，将投资经营的奉节县奥特易照明灯具制造厂转让给喻传兴、卢琴夫妻二人，约定了转让物范围，转让金额为250000元，价款支付方式，违约责任等。合同签订之日，喻传兴、卢琴支付了转让款150000元，其余款项约定分期支付：合同签订期满半年3日内给付50000元，合同签订期满一年3日内给付50000元。向桂兰交付了该厂的机器设备、营业证照等。喻传兴、卢琴于2013年7月30日拿到厂房钥匙，同年8月15日进入该厂生产经营。同年8月22日，双方为拉运门市上的剩余成品发生争议。2014年3月2日，喻传兴、卢琴就第二期转让款50000元承诺于同年3月30日付10000元、4月30日付10000元、5月30日付10000元、6月30日付20000元。后来喻传兴、卢琴给付了14000元，仍下欠转让款86000元。一审法院审理认为，向桂兰与喻传兴、卢琴就奉节县奥特易照明灯具制造厂的转让而签订的合同，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，属有效合同，应受法律保护。本案中，喻传兴、卢琴提出的由于双方就门市上放置的成品处理发生过争议，也没有形成合同附件二的工厂资产盘点清单，所以不应当给付下欠转让款的抗辩意见，因其已经实际占有管理该厂及其全部资产，加上双方对厂内现有原材料的数量及质量、单价均无明确约定，属整体打包购买该厂的情况，向桂兰也已按合同约定指派原厂长曾中学负责配合买方完成了相关工作；喻传兴、卢琴已经用实际接收管理控制该厂及其全部资产以及后来双方就欠款给付重新达成协议的行为，表示了对完成合同中买卖标的物交付行为的认可，其仍然拒不给付下欠转让款的行为是错误的，其抗辩理由不能成立，一审法院不予采纳。向桂兰诉称的已履行了交付合同标的物的义务，要求支付下欠转让款86000元的诉讼请求，合法有理，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：喻传兴、卢琴于本判决生效后10日内支付向桂兰转让款86000元，并从2014年12月17日起按月利率1.5﹪计算资金占用损失至偿清之日止。案件受理费2350元，减半收取1175元，由喻传兴、卢琴负担。喻传兴、卢琴不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销原判，依法改判或发回重审；判决向桂兰赔偿工厂从2013年9月至2014年12月17日止的停工损失16余万元；由向桂兰承担一、二审诉讼费用。主要事实和理由：1、向桂兰没有如实履行合同，存在严重违约：没对工厂资产进行清理盘点并交付；喻传兴、卢琴进场发现标的物数量质量与谈合同时说的存在巨大差异，但向桂兰拖延拒绝处理，造成工厂不能继续生产，从2013年9月至2014年12月17日止损失共计16万元。2、一审对合同签订的前提，合同的逻辑性和完整性认识不清，导致错误认定向桂兰履行了交付义务。3、一审认定欠款86000元不当，向桂兰于2014年12月11日与其外婆一道在厂办公室收取5000元，虽没有出具收据，但应品除。4、渝传兴、卢琴应在向桂兰按签订合同前后所谈定的条件（聊天记录）及合同约定全部履行合同义务后，才支付欠款，现没有拖欠款项。向桂兰答辩称：1、喻传兴、卢琴出具了欠条和欠款支付协议，向桂兰要求支付欠款合法有据。2、喻传兴、卢琴抗辩不应支付欠款的理由不能成立。其认为向桂兰履行合同不符合约定造成损失应另诉，不能作为抗辩债务的理由。3、向桂兰已按合同约定履行交付义务，其不存在履行合同不符合约定的情形。4、向桂兰没有收了5000元现金不出具收据的情况。请求驳回上诉，维持原判。二审中当事人双方均未提交新证据材料。本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。本院认为，无论根据喻传兴、卢琴与向桂兰签订的《奉节县澳特易照明灯具制造厂转让合同》，还是签订合同前双方来往的电子数据，向桂兰应该交付的“澳特易照明灯具制造厂现有的机器、设备、工具、仪器仪表、原材料、成品、半成品、办公用品、截止至2013年12月31日的厂房租金（交付转账凭证）、现有装修”并没有品名、数量等具体的内容，仅系前述文本中的物品概念。而根据一审查明喻传兴、卢琴于2013年7月30日即掌控奉节县澳特易照明灯具制造厂的钥匙，并于同年8月15日进行了生产的事实，一审认定向桂兰已履行合同约定的交付“澳特易照明灯具制造厂现有的机器、设备、工具、仪器仪表、原材料、成品、半成品、办公用品、截止至2013年12月31日的厂房租金（交付转账凭证）、现有装修”的义务并无不当。喻传兴、卢琴应依约履行给付转让款的义务。喻传兴、卢琴主张仅欠81000元即另给付向桂兰5000元其未出具收据的事实仅有其单方陈述，没有其他证据佐证，向桂兰也不予认可，一审判决喻传兴、卢琴给付所欠转让款86000元亦无不当。喻传兴、卢琴已接收制造厂，在向桂兰提起本案诉讼后，才主张对转让标的物具体数量的重大误解，或者是履行合同不符合约定要求赔偿损失，无充分证据证明，不能成为其拒付欠款的理由。综上所述，喻传兴、卢琴的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2350元，由喻传兴，卢琴负担。本判决为终审判决。审 判 长 李学文审 判 员 刘 健代理审判员 应志敏二〇一五年八月十九日书 记 员 胡玉婷 更多数据：搜索“”来源：