（2014）穗中法民二终字第1583号
裁判日期: 2015-08-19
公开日期: 2015-09-01
案件名称
余佳萦与余志林、温瑞芬股权转让纠纷二审民事判决书
法院
广东省广州市中级人民法院
所属地区
广东省广州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
余佳萦,余朝军,余志林,温瑞芬
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）穗中法民二终字第1583号上诉人（原审原告）：余佳萦。法定代理人：梁伟华。委托代理人：庄伟燕，广东悦鸿鼎律师事务所律师。委托代理人：陈樟宜，广东悦鸿鼎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：余朝军。委托代理人：徐惜欣。原审第三人：余志林。原审第三人：温瑞芬。上述两原审第三人共同委托代理人：余朝晖。上诉人余佳萦因与被上诉人余朝军、原审第三人余志林、温瑞芬股权转让纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民二初字第2142号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。原审法院审理查明，余佳萦为余某甲的女儿，余志林、温瑞芬为余某甲的父母。余某甲因病于2013年1月17日死亡。据现工商登记资料显示，广州新盟物流有限公司（以下简称新盟公司）为有限责任公司，于2005年1月31日登记成立，现股东为余朝军和余朝晖，出资额均为2505000元，出资比例均为50%。2005年1月28日，广州华天会计师事务所有限公司出具了华天会验字【2005】第287号《验资报告》，确认经其审验，截至2005年1月28日止，新盟公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计3010000元，其中，余朝军以货币出资903000元，占出资比例30%，何某以货币出资1204000元，占出资比例40%，余某甲以货币出资903000元，占出资比例30%。2005年2月18日，广州万隆康正会计师事务所有限公司出具（2005）康某验字第158号《验资报告》，确认经审验，新盟公司已收到何某、余朝军、余某甲缴纳的新增注册资本2000000元，截至2005年2月17日止，变更后的累计注册资本实收金额为5010000元。2013年1月7日，余某甲与余朝军签订《股东转让出资合同书》，约定余某甲将新盟公司原出资2505000元（占公司注册资本的50%）的全部转让给余朝军，转让金为2505000元。2013年1月9日，广州市工商行政管理局依据新盟公司的申请，将股东变更为余朝军和余朝晖。现余佳萦以要求余朝军支付股权转让款为由，向原审法院提起诉讼，请求判令余朝军支付股东出资转让款2505000元，本案诉讼费用由余朝军承担。余朝军为证实其答辩意见，提交了分别出具于2005年1月26日、2005年2月16日、2005年12月5日的《授权委托书》三份。2005年1月26日《授权委托书》内容为：经余朝军、何某、余某甲三方友好协商，就余朝军全额出资成立新盟公司事宜达成协议如下，以便三方遵照执行：l、新盟公司注册资金为人民币301万元，余朝军占公司30%的股份，何某以显名股东名义占公司40%的股份，余某甲以显名股东名义占公司30%的股份，实际出资资金均来源于余朝军，何某与余某甲没有对公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。三方一致确认，余朝军作为公司的实际全额出资人，拥有对公司100%的投资权利和实际股东权利。2、何某与余某甲自愿接受余朝军委托，以名义出资人即显名股东之身份，登记于公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中，何某同时自愿接受余朝军委托担任公司名义上的监事，余某甲同时自愿接受余朝军委托担任公司名义上的法定代表人。3、余朝军有权随时根据公司的经营情况，随时调整公司中何某或余某甲名义下的股权比例，包括股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。4、余朝军有权与何某及余某甲召开股东会并作出股东会决议。5、如何天翔或余某甲参与公司的管理工作，则应进行相应工资、奖金结算。6、未经余朝军同意，何某或余某甲不得擅自对外签订任何合同。何某或余某甲不得利用公司显名股东身份对外牟取私利；不得以任何理由挪用公司资金，对公司造成损害性的行为。余朝军有权向何某或余某甲追讨由此产生的全部损失。7、因何某或余某甲自身债务或者其他行为，导致在公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，余朝军有权向何某或余某甲追讨由此产生的全部损失。8、本协议因下述原因终止，何某或余某甲应当无条件地将以显名股东持有的股份，全部归还给余朝军持有。2005年2月16日《授权委托书》内容为：经余朝军、何某、余某甲三方友好协商，就2005年1月26日所签订的授权委托书达成补充协议如下，以便三方遵照执行：1、为发展新盟公司的业务，进一步扩大经营，余朝军决定对公司增加投入资金人民币200万元。2、增资后，公司注册资金为人民币501万元。余朝军占公司30%的股份，何某以显名股东名义占公司40%的股份，余某甲以显名股东名义占公司30%的股份，实际出资资金均来源于余朝军。3、余朝军、何某及余某甲三方一致确认，余朝军是公司的实际全额出资人，拥有对公司100%的投资权利和实际股东权利，何某及余某甲持有的公司股份的出资资金均来源于余朝军。何某及余某甲没有对公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。4、何某及余某甲自愿接受余朝军委托，以名义出资人即显名股东之身份，登记于公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。2005年12月5日《授权委托书》内容为：经余朝军、何某、余某甲三方友好协商，就2005年1月26日所签订的授权委托书达成补充协议如下，以便三方遵照执行：1、新盟公司注册资金为人民币501万元。2、2005年12月5日，余朝军同意何某退出公司股东会，何某将名下40%的代持股份无条件地归还给委托人余朝军。自代持股归还之日起，何某不再是公司的显名股东，不得再以公司的名义对外从事任何活动，余朝军与何某之间的权利及义务均履行完毕。3、余朝军对何某归还的40%公司股份，重新调整股权比例如下：余朝军与余某甲名下各增持20%公司股份，即余朝军持有50%公司股份，余某甲以显名股东名义占50%公司股份。余朝军作为公司的实际全额出资人，拥有对公司100%的投资权利和实际股东权利。4、余某甲自愿接受余朝军委托，以名义出资人即显名股东之身份，登记于公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中，余某甲自愿接受余朝军委托担任公司的法定代表人。上述三份《授权委托书》均有“余朝军”“余某甲”“何某”签名。余佳萦对于上述《授权委托书》的真实性不予确认，并对三份《授权委托书》中“余某甲”签名的真实性、“余某甲”与“余朝军”的签名是否同一人签署、三份材料中的打印字迹与签字、盖章是否同一时间形成提出鉴定申请，原审法院经摇珠确认广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所（以下简称绿色产品检测中心鉴定所）进行鉴定，经鉴定，绿色产品检测中心鉴定所出具粤广绿司鉴所[2014]文某第1049号《鉴定意见书》，认定三份材料中“余某甲”签名为余某甲本人所写，“余某甲”与“余朝军”的签名为余某甲一人所写，三份材料中的打印字迹，签字与盖章时同一时间段连续状态下形成。余佳萦为本次鉴定，支付了鉴定费30962元。原审法院审理认为，余佳萦向原审法院起诉，要求余朝军支付股权转让款，对此余佳萦应承担举证责任。余佳萦为证实其主张，提交了余某甲与余朝军签订的《股东转让出资合同书》，余朝军提交了三份《授权委托书》，三份《授权委托书》均确认，余某甲所持有股份实际所有人为余朝军，余佳萦对三份《授权委托书》中余某甲的签名不予确认并申请鉴定，经鉴定，上述签名均为余某甲本人所书写，且打印字迹、签字与盖章时同一时段连续状态下形成，原审法院对三份《授权委托书》的真实性予以确认，认定《授权委托书》的内容为余某甲的真实意思表示，故余朝军的抗辩有理，原审法院予以采纳，余佳萦诉讼请求依据不足，原审法院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院作出判决：驳回余佳萦的诉讼请求。案件诉讼费26840元，由余佳萦负担。鉴定费30962元，由余佳萦自行负担。上诉人余佳萦不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：（一）《授权委托书》系余某甲一人单方制造的，并非各方当事人的真实意思表示；原审法院仅凭授权委托书上“余某甲”三个字是余某甲所签即认定是真实意思表示系认定事实错误。1.《授权委托书》是余某甲一人单方制造的。余朝军提交的三份《授权委托书》落款时间分别是2005年1月16日，而2005年2月16日及2005年12月5日；广州新盟物流有限公司的企业名称预告核准通知书是2005年1月28日核准的，营业执照是2005年1月31日核发的，也就是说广州新盟物流有限公司在2005年1月31日前是不可能有公司章的，但余朝军提交的三份《授权委托书》上均盖有广州新盟物流有限公司的公章，此事实充分证明授权委托书并非当时签订的；结合余朝军在庭审时当庭承认《授权委托书》系在广州新盟物流有限公司成某补签的事实；以及鉴定机构的鉴定--三份检材中的“余某甲”、“余朝军”是余某甲一人所写，三份检材是由余某甲用同一支笔、在同一时间，一次性连续书写形成的事实，可以充分认定《授权委托书》是余某甲一人单方制造的，并非各方当事人的真实意思表示。2.《授权委托书》缺乏授权人签名这一基本要件，不是授权人的真实意思表示。所谓授权委托书，是指委托他人代表自己行使自己的合法权益，委托人在行使权力时需出具委托人的法律文书。本案的授权委托书的委托人是余朝军，但却没有余朝军本人的签名；结合余朝军在庭上陈述该授权委托书其自己没有，是余某甲过世后从余某甲住处寻觅所得的事实，可以充分证明授权委托书不是余朝军的真实意思表示，余朝军根本不是广州新盟物流有限公司的实际出资人。3.授权委托书作为三方协议，也欠缺合同的基本要件。余朝军提交的三份授权委托书名为委托书，实际上是三方协议，但其却欠缺三方协议的基本要件。作为三方协议的各方当事人余朝军、余某甲、何某，何某的签名是否真实不得而知（据余佳萦了解，何某是没有签署过这样的文件，即使签署了也是当时为了广州新盟物流有限公司的股权官司而签署的，不是其真实意思表示），鉴定报告已经清楚地证明余朝军是没有签名的，余朝军的签名是余某甲代签的，授权委托书没有全部当事人的真实签名，很显然是不符合合同意思表示真实的基本要件的，该授权委托书是无效的。以上几方面都充分证明授权委托书不是各方当事人的真实意思表示，不能作为认定本案事实的证据。（二）三份《授权委托书》是伪造、变造的，余朝军不是广州新盟物流有限公司的实际投资人。1.三份《授权委托书》显示的落款日期前后相差近一年时间，但鉴定结论却是一次性书写形成的，极不正常。三份《授权委托书》的落款日期分别是2005年1月26日、2005年2月16日和2005年12月5日，时间前后相差近一年。不同时间发生的事实，不同落款时间签订的文件，内容完全不同，但却是同时形成的。据余佳萦了解，当年余某甲与其他股东曾就广州新盟物流有限公司的股权诉讼至法院，当时为了诉讼，曾经签署了许多空白的《授权委托书》。本案的三份《授权委托书》就极有可能是余朝军利用当年签署的《授权委托书》予以伪造、变造的。2.三份《授权委托书》均只有一页纸内容，但前后文却分别用两台打印机打印极其不合理。鉴定结论显示，三份检材中第一部分标题的“授权委托书”五个字与第三部分落款处单位、姓名是同一台打印机打印。不仅字迹形态相同，字迹空间位置分布关系相符，且能重合。而第三部分的正文字迹与第四部分的日期打印字迹笔画形态一致，呈现同一台激光打印机打印字迹的表观特征。正文内容、日期字迹与标题、落款处打印字迹是两种不同的打印机分别形成。三份《授权委托书》的内容都只有一页纸，在正常情况下都是用一台打印机一次性打印完成，但本案的三份《授权委托书》却都是由两台不同的打印机分别打印完成的，显然违反常理。其伪造、变造文件的目的是显而易见的，这也与余佳萦了解到的当年余某甲为应付诉讼而签署空白文件的事实相吻合。3.三份《授权委托书》的标题均都与正文内容不符，且其中的两份标题都与正文的标题《补充协议》不符。三份《授权委托书》的标题虽均为“授权委托书”，但其正文内容却都不是授权委托书的相关内容，而是协议的内容，其第2、3份《授权委托书》甚至还在正标题下附注了附标题《补充协议》，标题与正文内容完全不符。显然，标题与正文内容不是同时形成的，《授权委托书》的正文内容不是余某甲等人的真实意思表示，余朝军不是广州新盟物流有限公司的实际投资人。4.《授权委托书》的正文内容与余某甲、余朝军签订《股权转让协议》的行为相矛盾。余某甲和余朝军都是普通老百姓，又都是国内居民，没有存在法律规定禁止投资的情形，余朝军说其是隐名股东，缺乏事实依据。再则，假设三份授权委托书是真实的，那么按照2005年1月26日《授权委托书》的约定，在余某甲死亡则其所持有的股份应该无条件地归还余朝军，因此，余某甲死亡后，余朝军依据《授权委托书》就可以无条件地取得广州新盟物流有限公司的股权。根本不需要再与余某甲签订所谓的《股权转让协议》以250.5万元的价格转让股权；即使签订《股权转让协议》，也可以0元转让或象征性地低价转让。但实质上余某甲与余朝军签订的却是以250.5万价格转让股权，这就说明余朝军是广州新盟物流有限公司隐名股东根本就不是事实。另外，原审法院对三份《授权委托书》如何形成的、形成的时间及材料的存放地点等关键事实都没有查明，导致事实不清，判决错误。（三）余朝军没有证据证明其对广州新盟物流有限公司实质出资。在诉讼过程中，余佳萦提交的两份验资报告充分证明了余某甲对广州新盟物流有限公司进行了实质投资。而余朝军除了余某甲单方制造的三份授权委托书之外，没有其他证据证明其对广州新盟物流有限公司进行实际投资。余朝军既不能提供其向广州新盟物流有限公司验资帐户汇付出资款的证明，也不能提供其将出资款支付给余某甲转交验资机构验资的证明。而鉴定机构的鉴定已经证明授权委托书是余某甲单方制造的，其不是各方当事人的真实意思表示，余朝军没有任何证据可以证明其对广州新盟物流有限公司实质投资。（四）余朝军与余某甲签订《股权转让合同》是双方的真实意思表示，余朝军应按合同约定向余佳萦支付股权转让款。本案的事实是余某甲是广州新盟物流有限公司的实际投资人，余朝军不是。在该案诉讼之前，余佳萦与余朝军及余朝晖的协商过程中，余朝军及余朝晖从未提及余朝军系实际出资人，余某甲仅系代持公司股份，只是一味强调公司经营有多困难，要余佳萦一起承担债务，等余佳萦十八周岁时再给余佳萦等理由。2013年1月7日，余某甲与余朝军所签订的《股权转让合同》中已经明确约定了股权转让款的金额是250.5万元，并不是余朝军所说的无条件收回股权。余朝军不按照约定支付股权元转让款的行为构成了严重违约，其应将股权转让款支付给其法定继承人。综上所述，余佳萦上诉请求判令：1.撤销原审判决，改判余朝军支付股东出资转让款250.5万元；2.余朝军承担本案的一、二审全部诉讼费用。被上诉人余朝军答辩称：（一）余朝军提交的三份《授权委托书》是余朝军与余某甲之间委托与受委托的真实意思表示，证明了余某甲承认余朝军是公司实际出资人的事实。1.原审中余朝军提交的三份《授权委托书》已明确了余朝军与余某甲之间是委托与被委托的关系。2013年1月7日的《股权转让合同》只是按照工商管理局要求填写的格式登记文件，但事实是余某甲所持有的股份实际所有人为余朝军，公司股份的变更是显名股东余某甲履行义务将代持的股份归还到余朝军名下，余朝军不需要给付余佳萦所要求的股份转让款250.5万元。2.原审中余佳萦对于三份《授权委托书》中余某甲的签名不予确认并申请鉴定。经法院委托，由广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所鉴定，司法鉴定所出具的《鉴定意见书》第4页第四点“分析说明”：明确了三份《授权委托书》上的余某甲签名均为其本人所书写，且打印字迹、签字与盖章是同一时段连续状态下形成，并对三份《授权委托书》的真实性予以确认，认定其内容为余某甲的真实意思表示。证明这三份《授权委托书》是余某甲确认自己是代持股东，并承认余朝军是公司实际出资人这一事实。3.《中华人民共和国民法通则》第六十六条的规定“本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”原审余朝军为证实自己的主张向法庭提交了三份《授权委托书》，余朝军对于三份《授权委托书》均表示确认无异议，视为同意。即三份《授权委托书》是授权人余朝军本人的真实意思表达。相反，余佳萦认为余朝军的签名是由余某甲所签，并不是余朝军的授权人真实意思表达，是余佳萦对余朝军真实意思的故意歪曲，是对余朝军极不公平的妄断猜测。（二）三份《授权委托书》是真实的、有效的。对于余朝军的实际出资人身份是被公司认可的。1.《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条第一款明确了实际出资人与名义出资人之间的合同，如无合同法第五十二条规定的情形，应当认定该合同有效。根据自由契约的精神，三份《授权委托书》是在符合法律法规情况下签订的，就是真实有效的。原审亦依据鉴定报告结果和正确法律对三份《授权委托书》的真实性予以确认。2.三份《授权委托书》是根据公司成立的实际情况而签订的。余佳萦凭空捏造所谓了解何某没有签署过《授权委托书》的说法纯属乌有，也与本案审理没有直接关系。3.《鉴定意见书》附件《笔迹特征对比表》第5页第六点“印字交叉时序特征”：“三份《授权委托书》落款处打印字迹均被红色印文色料覆盖，手写字迹亦呈现同样的表观特征，可见是先有黑色打印字迹，然后再盖印红色印文。”证明余某甲当时清晰地、有条理地对文件进行签名和盖公章的程序，他十分清楚自己是具有法律行为的资格和能力，对于余朝军的实际出资人身份是被公司认可的。余某甲是因为余朝军对他绝对信任而表明自己的立场，余某甲是对于实际出资人余朝军财产的保障而作出承诺。（三）三份《授权委托书》是余某甲承认余朝军是实际出资人的有效证明。1.余某甲在三份《授权委托书》上都亲笔签署自己名字，足以证明他承认自己是代持股东，承认余朝军是公司实际出资人这一事实。所以，在余朝军手上的三份《授权委托书》就是余某甲承认余朝军是实际出资人的有效证明。2.《公司法司法解释三》第二十四条第二款规定“名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”因余朝军与余某甲之间是实际出资人与名义股东的关系已经确立，而余佳萦原审提交的与公司相关证据包括“验资报告”全部是来自于工商部门的登记资料复印件，这些只是办理相关手续时按照工商管理部门要求填写的格式登记文件，并不能真实反映公司成立时的实际出资情况。既然余佳萦称余某甲是按照工商登记资料实际出资的，余佳萦对此应承担举证责任，提交余某甲向公司实际出资的证据证明，而不是以公司股东名册记载、公司登记机关登记的资料否认实际出资人余朝军的权利。（四）对于余朝军是公司实际出资人的身份，余志林、温瑞芬及公司其他股东是予以确认的。余志林、温瑞芬在原审中称：余某甲生前已明确要将公司股份归还给余朝军，公司的实际出资人也是余朝军。余志林、温瑞芬的代理人余朝晖也一直参与公司日常事务工作，余朝晖正是对余某甲代持股身份这一事实最好的见证。（五）余佳萦向余朝军提出继承股东出资转让金的要求是违反了《授权委托书》中余朝军和余某甲之间的约定，把不属于余某甲的财产当成遗产处理，严重侵犯了余朝军的投资权利和实际股东权利。综上所述，余朝军认为原审判决认定事实证据充分，适用法律正确无误，请求二审法院驳回余佳萦的上诉请求，维持原判。原审第三人余志林、温瑞芬共同陈述称：同意原审判决。经审查，原审判决查明事实无误，本院予以确认。在本案二审期间，根据余佳萦的申请，本院依法传唤证人何某到庭作证。证人何某陈述称：新盟公司工商登记档案所记载的该公司三名股东余朝军、余某甲和何某的出资比例不属实，其本人有出资，但对于各股东的具体出资比例已记不清楚。新盟公司工商登记档案和审计报告所记载的新盟公司增资事项，其本人并没有实际出资，也不清楚余朝军、余某甲对增资的实际出资情况。何某对涉案的三份《授权委托书》上其本人签名的真实性予以确认，并表示是由余某甲让其签署的，具体签署时间忘记了，签署的时候相关《授权委托书》既有空白的也有有内容的，签署的目的和内容是为了设立新盟公司，对于《授权委托书》的具体内容和数量均已忘记。何某同时还表示，其所签署的《授权委托书》中关于公司设立的内容有涉及到公司股权。诉讼中，余佳萦未能提供余某甲向新盟公司实际出资的原始凭证。本院认为：本案二审的争议焦点是涉案三份《授权委托书》是否为各方当事人的真实意思表示，以及余朝军是否应向余佳萦支付股权转让款2505000元。对于第一个争议焦点，原审法院根据余佳萦提出的申请，依法委托相关司法鉴定机构对涉案的三份《授权委托书》进行了司法鉴定，并作出了《鉴定意见书》，确认该三份《授权委托书》上“余某甲”与“余朝军”的签名均为余某甲本人所写，且其中的打印字迹、签字与盖章是在同一时间段连续状态下形成。余朝军在原审期间提交该三份《授权委托书》并对其内容及真实性均予以确认；而作为余佳萦二审期间提供的证人何某亦出庭作证，不仅确认该三份《授权委托书》中其本人签名属实，同时确认是由余某甲提供三份授权委托书交其签名，且在其签署时已有部分《授权委托书》中印制有关于公司设立和股权问题的相关内容。据此，余佳萦上诉主张三份《授权委托书》均是余朝军单方伪造、变造，显然与其己方提供的证人何某所述签约事实相矛盾。本案中，三份《授权委托书》中余某甲、何某的签名已确定为本人所签，余朝军对于余某甲代其签名的事实亦予以认可，余佳萦提供的证人何某虽陈述表示其签署的部分《授权委托书》为空白件，但涉案三份《授权委托书》中均明确记载有余朝军系新盟公司的实际全额出资人、拥有对公司100%投资权利和实际股东权利的内容，故何某的该项陈述并不能推翻三份《授权委托书》内容的真实性。此外，即便余佳萦系余某甲的继承人，其亦无权代表余某甲否认己方作出的意思表示。综上，余佳萦仅凭其对三份《授权委托书》的打印形式作出的主观推断，主张推翻《授权委托书》的真实性，理由不成立，本院不予采纳。本院对于该三份《授权委托书》的真实性予以确认，其内容应认定为新盟公司原股东余某甲、余朝军、何某三人的真实意思表示。对于第二个争议焦点，余佳萦主张余朝军应支付2505000元的股权转让款，就此提供了余某甲与余朝军签署的《股东转让出资合同书》。但，如前所述，根据新盟公司原股东余某甲、余朝军、何某签署的三份《授权委托书》，新盟公司的全部出资均实际来源于余朝军，余某甲、何某仅基于与余朝军之间的代持股关系相应持有公司股份，该二人实际并没有对新盟公司投入等价资本金，故新盟公司工商登记所记载的股权比例、出资状况并非该公司股权结构的真实反映。对此，余佳萦所提供证人何某也确认新盟公司工商登记记载的出资比例不实、其本人在新盟公司增资期间没有任何出资的事实。因此，余佳萦依据工商登记材料所附《验资报告》主张余某甲已对新盟公司出资2505000元，显然有悖于客观事实。余某甲、余朝军、何某签署的两份《授权委托书》中均明确载明，当协议基于任何一方要求而终止或解除的情况下，何某、余某甲应当无条件的将以显名股东持有的股份，全部归还给余朝军持有。故在余佳萦未能提供确凿证据证实余某甲对新盟公司确有实际出资的情况下，余某甲、余朝军之间有关新盟公司股权的安排、处置应以三份《授权委托书》为准。而余佳萦提供的《股权转让协议》仅是各方为完成上述股权变更登记事项所准备的材料之一，协议中有关股东出资、转让金额的记载均是根据股权变更所需而填写，并不反映双方的真实意思，故本院对余佳萦要求余朝军支付股权转让款2505000元的上诉请求，不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人余佳萦的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26840元，由上诉人余佳萦负担。本判决为终审判决。审 判 长 莫 芳代理审判员 江志文代理审判员 马 莉二〇一五年八月十九日书 记 员 陈 勉李泳筠 来自：