（2015）南扬民初字第346号
裁判日期: 2015-08-19
公开日期: 2015-09-24
案件名称
黄冠华与杨仲春股权转让纠纷一审民事判决书
法院
无锡市南长区人民法院
所属地区
无锡市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
黄某某,杨某某
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十二条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
江苏省无锡市南长区人民法院民 事 判 决 书（2015）南扬民初字第346号原告黄某某。被告杨某某。委托代理人叶荣庆，江苏庆源律师事务所律师。本院于2015年5月21日立案受理了原告黄某某诉被告杨某某股权转让纠纷一案，依法由审判员薛耀适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄某某、被告杨某某的代理人叶荣庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄某某诉称：2005年7月，无锡市新区泰业不锈钢有限公司(以下简称泰业公司)的注册资金为105万元，股东及出资情况为，江某某38万元、黄某某36万元(占34.29%)、贲某某14万元、姜某某9万元、陈某8万元，法定代表人为江某某，经理为贲某某(直接操作者)。当时，泰业公司的净资产为600多万元，净资产与股本之比等于6：1。后贲某某提议，股东商定名义上将泰业公司股份转让给杨某某和其妻陈某某，实质是代持，保证仍由贲某某操作，并签订了转让协议。江某某、黄某某的74万元转让给杨某某，贲某某、姜某某、陈某的31万转让给陈某某。杨某某、陈某某夫妇就成了泰业公司名义上的股东。此后，黄某某一直以为泰业公司正常经营，作为长期投资，也未详细过问。2010年，杨某某、陈某某夫妇清算了泰业公司，从清算报告看，该公司注册资金仍为105万元，清算后，杨某某得到现金1059597元，但没有人告诉黄某某实情，更没有人给过一分钱。转让协议签订后，杨某某没有支付过任何款项。2014年8月，黄某某与杨某某微信聊天时，杨某某明确表示其是为黄某某等人代持。泰业公司的清算报告中显示，公司的注册资金、法人代表、股东及出资额与杨某某、陈某某代持时没有任何变化，说明杨某某、陈某某没有再转让，且清算结果，杨某某、陈某某最后都得了现金，签字可证。综上，请求法院判令：1、责令杨某某归还黄某某36万元股金和应得的红利（按清算报告本利合计为734358元）以及占用期间的利息（以年息10%计算）；2、杨某某承担本案的一切诉讼费用。被告杨某某辩称：1、黄某某陈述的内容与事实不符，且没有任何证据基础。泰业公司在2005年7月进行股权变更是事实，但当时的股权转让是在原股东(包括黄某某在内的5人)与新股东自愿、平等的基础上进行的合法的、有效的股权交易行为。该行为涉及的转让协议是当事人真实的意思表示，并经过工商变更登记的行政审批程序予以确认。黄某某与杨某某是认识的，杨某某从来没有任何意思表示其股东身份的目的是作为黄某某的代持股人，所以，黄某某诉称的代持股关系是不存在的。2、黄某某的诉讼请求没有法律依据。黄某某诉称主张的36万元名目为股金是不合理的，黄某某出让股权后，其股东身份和股东权益已经不存在，因此36万元并非股金，而应算作股权转让的价款。黄某某诉称的红利734358元没有法律依据，理由同上，即泰业公司2010年清算时，黄某某已经不是股东，对公司剩余资产自然没有分配权，称其为红利更是法律概念错误。股权转让发生在2005年7月，虽然股权转让协议没有对转让价款的支付时间进行约定，但自2005年至今，黄某某从未就支付转让款事宜或股权纠纷问题，在有效的诉讼时效内向杨某某提出过，并获得杨某某实质性的或承诺性的回应，没有任何可构成诉讼时效的中断情形发生，因此，黄某某的全部诉讼请求已经超过诉讼时效，不应再得到支持。综上所述，请求法院依法驳回黄某某的全部诉讼请求。经审理查明：2005年7月18日，泰业公司原全体股东陈某、黄某某、姜某某、江某某、贲某某就泰业公司股东转让股权事宜召开会议，并作出股东会议决议，决议：原江某某、黄某某的股权转让给杨某某股东；原贲某某、姜某某、陈某的股权转让给陈某某股东等内容。同日，黄某某(转让方，作为甲方)与杨某某(受让方，作为乙方)签订股权转让协议1份，约定：经甲、乙双方协商同意，甲方将其在无锡市新区泰业不锈钢有限公司的34.29%的股权计36万元以36万元的价格转让给乙方；股权转让后，甲方在无锡市新区泰业不锈钢有限公司中按出资比例承担的权利义务由乙方按照出资比例承继。黄某某、杨某某分别作为转让方、受让方在上述股权转让协议上签字。泰业公司的原其他股东陈某、姜某某、江某某、贲某某也分别与杨某某、陈某某签订股权转让协议。2005年8月31日，经无锡市工商行政管理部新区分局核准，泰业公司原股东陈某、黄某某、姜某某、江某某、贲某某变更为陈某某、杨某某。2011年1月12日，经泰业公司申请，无锡工商行政管理局新区分局对泰业公司核准注销。审理中，黄某某陈述称：当时，黄某某因为太相信贲某某，故未与杨某某签订过代持股协议。2005年之后，黄某某没有领取过泰业公司的分红、股息。现黄某某要求杨某某归还其原在泰业公司的36万元股份。杨某某陈述称：杨某某与黄某某之间不存在代持股关系，其与贲某某、陈某之间才有代持股关系。上述事实，有泰业公司的股东会议决议、股权转让协议及当事人的陈述等在卷佐证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，黄某某主张杨某某系代表其在泰业公司持股，但同时确认其与杨某某之间关于代持股事项未签订过任何协议。现杨某某对代持股一事予以否认，而黄某某也无其他有效证据证明杨某某系代表其在泰业公司持股的事实，也没有证据证明其在转让股份后，其以泰业公司股东身份参与了公司经营管理或实际享受了股东权利。另，因泰业公司已于2011年1月经工商核准注销，故黄某某要求杨某某归还其原在泰业公司的36万元股份已无可能。综上所述，本院对于黄某某的诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回黄某某的诉讼请求。本案诉讼费减半收取后为5572元（已由黄某某预交），由黄某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（江苏省无锡市中级人民法院开户银行：中国工商银行无锡城中支行，帐号：11×××05）。审判员 薛 耀二〇一五年八月十九日书记员 张红红本案援引法律条款《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 来自