（2015）西民三初字第756号

裁判日期: 2015-08-19

公开日期: 2015-10-08

案件名称

天津市星牧汽车销售有限公司诉天津江瑞汽车销售服务有限公司，第三人赵五保、赵慧敏股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

天津市河西区人民法院

所属地区

天津市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

天津市星牧汽车销售有限公司,天津江瑞汽车销售服务有限公司,赵五保,赵慧敏

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条

全文

天津市河西区人民法院民事判决书（2015）西民三初字第756号原告天津市星牧汽车销售有限公司，住所地天津市河西区解放南路613号院内G区。组织机构代码72447903-7法定代表人孙同，职务总经理。委托代理人卢文韬，天津中宏律师事务所律师。被告天津江瑞汽车销售服务有限公司，住所地天津市河西区大任庄路（天津市油毡厂院内）。法定代表人王荣，职务总经理。委托代理人王连智，该公司职工。第三人赵五保，男，汉族。委托代理人刘公力，山东乾慧律师事务所律师。第三人赵慧敏，女，汉族。委托代理人赵五保（系赵慧敏之父），男，汉族。委托代理人刘公力，山东乾慧律师事务所律师。原告天津市星牧汽车销售有限公司与被告天津江瑞汽车销售服务有限公司，第三人赵五保、赵慧敏股东资格确认纠纷一案，本院于2015年3月20日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告委托代理人卢文韬、被告委托代理人王连智到庭参加了诉讼，第三人赵五保、赵慧敏经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。第三人赵五保、赵慧敏的委托代理人刘公力在简易程序开庭时到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告天津市星牧汽车销售有限公司诉称，第三人赵五保、赵慧敏原系天津江瑞汽车销售服务有限公司的全部股东。2005年3月20日，赵五保得到赵慧敏的授权后，与原告签订《天津江瑞汽车销售服务有限公司转让协议》，将属于赵五保、赵慧敏的全部股权、江瑞汽车经营权、赵五保自建房产及该房产地下的土地使用权一并转让给原告。合同签订后，原告依约支付了全部股权转让款，但赵五保、赵慧敏一直不配合原告办理工商登记变更手续。故原告为维护合法权益，起诉至法院，请求判令：1、确认原告为被告公司的股东；2、诉讼费用由第三人赵五保、赵慧敏承担。原告为支持其诉讼请求，提供证据如下：1、被告公司2005年7月15日股东会议决议，被告公司2004年2月25日董事、监事、经理任职资格审查意见，证明在转让协议签订时第三人赵五保、赵慧敏为被告股东；2、授权委托书、转让协议，证明2005年3月20日原告与第三人赵五保、赵慧敏签署了转让协议，将第三人赵五保、赵慧敏的全部股份转让给原告；3、被告公司给原告的回函，证明被告公司内部已经确认的原告股东身份，并登记在公司的股东名册内；4、天津市第二中级人民法院（2014）二中民二终字第311号民事判决书、天津市高级人民法院（2015）津高民审字第365号民事裁定书，证明原告与第三人已经履行了转让合同，第三人认可原告的股东资格，要求第三人进行交接。被告天津江瑞汽车销售服务有限公司辩称，经被告核查，第三人赵五保、赵慧敏股权根据转让协议和付款的协议，确实已经转让给原告。2005年原告与赵五保、赵慧敏转让股份时，被告股东为赵五保、赵慧敏二人，注册资金为300万元，赵五保出资285万元，赵慧敏15万元。同意原告的诉讼请求。被告天津江瑞汽车销售服务有限公司提供证据如下：证明一份、工资表5页，证明被告委托代理人为被告的职工，委托代理人的身份合法。第三人赵五保述称，对被告出庭资格表示异议，因为王荣未经该公司法定代表人同意，伪造了法定代表人的签字。2013年12月19日在工商局变更法定代表人为王荣，但第三人赵五保不同意。被告的委托代理人王连智为王荣之父。现被告在工商管理部门的底档显示的股东为赵五保、赵慧敏、李学英、赵群、天津中川贝尔科技发展有限公司，股权的变更应经其他股东同意；原告未给付第三人赵五保、赵慧敏转让款，因此第三人赵五保、赵慧敏不同意去工商部门变更股东。第三人赵五保认为原告为恶意诉讼，一方面不给付第三人赵五保、赵慧敏转让款，另一方面想通过诉讼的方式达到在工商管理部门变更股东的目的，因此不同意原告的诉讼请求。第三人赵慧敏的述称意见同赵五保的意见。第三人赵五保、赵慧敏就其主张提供如下证据材料：1、工商登记材料五张，证明被告公司还有其他三名股东，变更法定代表人上“赵五保”的签字系伪造的；2、天津市河西区人民法院（2014）西民三初字第1413号民事判决书，证明原告应当给付第三人转让款90万元及违约金10万元。针对原告的证据材料，被告的质证意见如下：均无异议；第三人赵五保、赵慧敏的质证意见如下：对证据1、2、3的真实性均认可，但对证明目的不予认可，原告没有履行转让费的义务。针对被告提供的证据，原告的质证意见如下：无异议。针对第三人赵五保、赵慧敏的证据材料，原告的质证意见如下：对证据1真实性无异议，证明目的不认可，并且跟本案没有关联性；对证据2真实性无异议，证明目的不认可，原告认为转让款已经支付完毕，原告正在申请再审；被告的质证意见如下：对所有证据的真实性无异议，但不认可证明目的。赵慧敏为该公司的会计，所有付款情况赵慧敏应该清楚。第三人赵五保、赵慧敏经传票传唤无正当理由拒不到庭，放弃了对原告提交的证据4及被告提交的证据进行质证的权利。本院审查当事人提交的证据材料，作如下确认：根据证据的真实性、合法性、关联性原则及双方当事人质证意见，原告提交的证据1、2、3、4能够证实本案发生的客观事实，证据效力予以确认。被告提交的证据能够证明被告代理人的身份，证据效力予以确认；第三人赵五保、赵慧敏提交的证据1、2真实性予以确认，但其证明目的与本案没有关联性。经审理查明，2004年被告公司的股东为赵五保和赵慧敏，第三人赵五保代表赵慧敏于2005年3月20日与原告签订转让协议，约定赵五保、赵慧敏将其在被告公司的全部股份和资产以7300000元转让给原告；赵五保保证按原告的要求，协助原告办理天津市江瑞汽车销售服务有限公司的工商注册和税务登记的变更手续，其相关费用由原告支付。协议签订后，原告陆续给付第三人赵五保部分转让款。第三人赵五保、赵慧敏未协助原告办理工商变更登记手续。因被告公司增加注册资金，2010年股东变更为赵五保、赵慧敏、李学英、赵群和天津中川贝尔科技发展有限公司，各持有公司47.5%、2.5%、2.5%、2.5%、45%的股权。本院认为，原告与第三人赵五保签订的《天津市江瑞汽车销售服务有限公司转让协议》，系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应属合法有效，双方应按照合同约定履行权利义务。第三人赵五保、赵慧敏将其在天津市瑞江汽车销售服务有限公司全部股份和资产转让给原告后，原告为天津市江瑞汽车销售服务有限公司的股东之一。原告要求确认其为被告天津江瑞汽车销售服务有限公司的股东之诉请，符合法律规定，本院予以支持。第三人赵五保、赵慧敏述称，原告未给付第三人赵五保、赵慧敏转让款，因此第三人赵五保、赵慧敏不同意协助原告办理工商注册和税务登记的变更手续，本院认为原告与第三人赵五保、赵慧敏关于股权转让纠纷已由本院（2014）西民三初字第1413号民事判决书、天津市第二中级人民法院（2014）二中民二终字第311号民事判决书及天津市高级人民法院（2015）津高民审字第365号民事裁定书予以解决，原告是否全额给付第三人赵五保、赵慧敏转让款与第三人赵五保、赵慧敏是否协助原告到工商管理部门办理变更手续，属于两个法律关系。故第三人赵五保、赵慧敏所述的辩解，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：确认原告天津市星牧汽车销售有限公司为被告天津江瑞汽车销售服务有限公司的股东。案件受理费80元，由第三人赵五保、赵慧敏负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（上诉费向天津市第二中级人民法院交纳），并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审　判　长　　曹　杨审　判　员　　王文雅人民陪审员　　简学淳二〇一五年八月十九日书　记　员　　闫炳宇本案引用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。关注公众号“”