（2015）淮中商终字第00230号
裁判日期: 2015-08-19
公开日期: 2015-08-25
案件名称
蔡小明与郭小国股权转让纠纷二审民事判决书
法院
江苏省淮安市中级人民法院
所属地区
江苏省淮安市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
郭小国,蔡小明
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）淮中商终字第00230号上诉人（原审被告）郭小国，无业。委托代理人张德富、栗银银，江苏律轩律师事务所律师。被上诉人（原审原告）蔡小明，无业。委托代理人沈加楼，江苏淮宁律师事务所律师。上诉人郭小国因与被上诉人蔡小明股权转让纠纷一案，不服江苏省洪泽县人民法院于2015年3月12日作出的（2014）泽商初字第0399号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年6月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年7月15日公开开庭审理了本案。上诉人郭小国及其委托代理人张德富、栗银银，被上诉人蔡小明的委托代理人沈加楼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蔡小明一审诉称：蔡小明是江苏甬实钢结构有限公司的主要股东，占公司股份的75%。2012年5月8日，蔡小明与郭小国订立股权转让协议，约定蔡小明将持有的江苏甬实钢结构有限公司股权的15%以150万元转让给郭小国，协议约定此款应于2012年5月8日付清，郭小国一直拖延未付此款。现要求郭小国支付150万元，并承担按同期银行贷款利率计算至起诉之日的利息及诉讼费用。郭小国一审辩称：郭小国与蔡小明及江苏甬实钢结构有限公司之间一直有大额的经济往来。蔡小明起诉的投资款，郭小国早已出资到位，工商机关的变更通知书也注明150万元已实际出资到位。此外，蔡小明诉讼主体不适格，应由江苏甬实钢结构有限公司为原告，请求驳回蔡小明诉讼请求。原审法院经审理查明：2012年2月27日，蔡小明与另一股东共同出资成立江苏甬实钢结构有限公司，注册资金1000万元。工商管理档案记载蔡小明认缴出资额750万元，占股权75%，法定代表人为蔡小明。2012年5月8日，江苏甬实钢结构有限公司全体股东形成股东会决议，同意蔡小明将其持有的江苏甬实钢结构有限公司15%股份以150万元价格转让给郭小国。同日，蔡小明与郭小国订立股权转让协议，协议约定150万元股权转让款于当日前以现金方式一次性交付给蔡小明。双方在股权转让当日即到工商机关修改了公司章程中的股东名称和股份份额，办理了股东变更备案登记手续，公司法定代表人也变更为郭小国。工商机关的“变更登记通知书”及“公司变更登记核定情况表”注明，郭小国的实缴出资额为150万元。郭小国举证一份2012年2月13日的银行汇款记录，认为在股权转让协议之前已向蔡小明支付过37.5万元，在股权转让协议当日按约定又支付现金112.5万元，股权转让款150万元已经全部支付到位。只因当日即办理工商变更备案手续，有工商机关的实缴出资认定书，就未要求蔡小明出具收条。蔡小明对郭小国在股权转让前曾有37.5万元往来表示认可，并同意将此款作为股权转让款在总款中相应扣除。此外，郭小国与蔡小明作为主要股东的另一企业江苏甬实钢结构有限公司有大量经济往来，江苏甬实钢结构有限公司欠郭小国364.5万元及利息，已形成借贷诉讼。原审法院认为：本案股权转让协议是蔡小明与郭小国订立的，蔡小明提起本案诉讼符合法律规定，不存在主体不适格的问题。蔡小明经其他股东同意将自己所有的股份与郭小国订立协议是双方真实意思表示，符合相关法律规定。且双方在工商部门办理了备案登记手续，郭小国也因此成为公司的法定代表人继而履行企业的相关管理职能，不存在重大误解及显失公平的问题，故此协议合法有效，应受法律保护。郭小国认为股权转让款已经以现金方式支付，并以当日工商机关的“股东股权变更通知书”及“公司变更登记核定情况表”中认定的实际出资额作为出资证据。工商资料中关于是否出资到位的陈述属形式内容，工商机关并未对出资情况作实质性审查，故此资料不能作为当事人双方实际支付款项的证据。郭小国未提供其他证据证明自己的主张，应对举证不能承担相应的后果。郭小国于2012年2月13日向蔡小明支付37.5万元，蔡小明已同意可作为股权转让款从总款中扣除。综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，作出一审判决：一、郭小国在判决生效后10日内向蔡小明支付股权转让款112.5元，并承担2012年5月9日至判决确定给付之日的银行同期贷款利息；二、驳回蔡小明的其他诉讼请求。一审案件受理费18300元，由蔡小明承担4580元，郭小国承担13720元。上诉人郭小国不服原审判决，向本院提起上诉称：一、上诉人与被上诉人于2012年5月8日签订的《股权转让协议》约定被上诉人将其所持有江苏甬实钢结构有限公司75%股权中的15%转让给上诉人，相关款项支付到位后，才办理相应的工商变更登记。在江苏甬实钢结构有限公司工商登记信息中，明确记载上诉人已经出资到位。二、2012年5月份，江苏甬实钢结构有限公司总资产只有250万元，15%的股权对价正是37.5万元。被上诉人也认可了37.5万元的转账。三、原审判决书中前后矛盾，对上诉人不公。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判或发回重审，上诉费由上诉人承担。被上诉人蔡小明答辩称：一、上诉人一审中认为15%股权转让价款是150万元，支付方式是现金112.5万元，转账37.5万元，上诉状中却认为15%的股权对价就是37.5万元，相互矛盾；二、上诉人在上诉状中提到的原审判决中陈述原告未提供其他证据，该“原告”应为“被告”，属于书写错误，不影响判决结果。请求驳回上诉，维持原判。本院经审理，确认一审法院查明的事实。经当事人确认，本案的争议焦点为：双方约定的15%股权转让价款是150万元，还是37.5万元。本院认为：双方签订的股权转让协议，是双方真实意思表示，符合法律规定，合法有效，双方当事人应按股权转让协议的约定履行各自权利义务。双方签订的股权转让协议明确约定被上诉人将其15%股权以150万元价格转让给上诉人。上诉人上诉认为双方签订的股权转让协议约定的15%股权转让价款是37.5万元，但没有证据证明，应承担举证不能的法律后果。综上，上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费14925元，由上诉人郭小国负担。本判决为终审判决。审 判 长 华 林审 判 员 吴书萍代理审判员 刘 弘二〇一五年八月十九日书 记 员 蔡丽媛 更多数据：搜索“”来源：