（2015）扬邗商初字第0183号
裁判日期: 2015-08-19
公开日期: 2015-09-30
案件名称
高少雷与高少明、扬州运东建筑材料有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
扬州市邗江区人民法院
所属地区
扬州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
高少雷,高少明,扬州运东建筑材料有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百五十九条；《中华人民共和国担保法》：第六条，第十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
江苏省扬州市邗江区人民法院民 事 判 决 书(2015)扬邗商初字第0183号原告高少雷。委托代理人许晓，北京高朋（扬州）律师事务所律师。委托代理人张丽娜，北京高朋（扬州）律师事务所律师。被告高少明。被告扬州运东建筑材料有限公司，住所地在扬州市宝应县氾水镇长沙村。法定代表人高少明，董事长。两被告共同委托代理人朱海清，江苏法之泽律师事务所律师。高少雷与高少明、扬州运东建筑材料有限公司（以下简称运东公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年02月09日受理后，依法由审判员曹阳独任审判，后组成合议庭，于2015年3月12日、8月19日两次公开开庭进行了审理。原告高少雷及其委托代理人张丽娜，两被告共同委托代理人朱海清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高少雷诉称：2014年11月3日，原、被告签订了《股权转让协议》一份，约定：原告将其在被告运东公司的30%股权以545万的价格转让给被告高少明，高少明在2014年12月31日用设备冲抵部分股权转让款，在2015年1月31日前再给付245万元付清全部股权转让款，运东公司对高少明的上述行为承担连带责任。协议签订后，原告与被告高少明办理了股权转让手续，但被告高少明却不肯按协议约定履行，故诉请法院判令两被告立即支付股权转让款545万元。原告高少雷为证明自己的诉讼主张提供了下列证据：1、2014年11月3日，原告与被告高少明、运东公司签订的《股权转让协议》一份，证明各方的权利义务；2、2014年11月3日，运东公司所有股东将股份转让给高少明的《股权转让协议》及股东会决议各一份，证明原告将其在运东公司30%的股权转让给高少明。被告高少明、运东公司共同辩称：原告与被告高少明、运东公司三方签订的《股权转让协议》，由原告单方制作，未与被告充分沟通、商议；股权转让的双方未对公司资产进行审计、盘库，公司股权缩水、减值，协议约定的股权转让价显失公平，协议依法应予撤销。运东公司虽在上述协议上签字担保，但担保未经公司股东会决议，担保无效。综上，原告的诉讼与事实不符，也不符合法律规定，法院应驳回原告的诉讼请求。两被告除辩解陈述外，未提供其他证据。经审理查明：2014年11月3日，运东公司召开股东会，决议同意包含高少雷在内的原运东公司所有股东将其股份转让给高少明。2014年11月3日，运东公司原股东高少雷、高少华、高少林将其在运东公司的所有股权转让给受让人高少明，各方签订了运东公司股权转让协议，两见证人签名确认。同日，高少雷与高少明、运东公司又签订高少雷向高少明转让股权，运东公司对股权转让协议履行担保责任的《股权转让协议》一份，协议约定：高少雷将其在运东公司的30%股权以545元的价格转让给高少明；2014年12月31日前，高少明将运东公司名下及实际控制的部分汽车、机器、设备转让给高少雷冲抵股权转让款300万元；2015年1月31日前，高少明将剩余的股权转让款245万元支付给高少雷；运东公司对高少明以物抵债的方式予以认可，并对高少明转让的前述汽车、机器、设备等实物及剩余股权转让款245万元承担无限连带责任。协议还约定了其他内容。股权转让协议签订后，高少雷已将股权转让给高少明，但高少明未能按约定交付实物资产及245万元股权转让款。上述事实，有原告提供的股东会决议、两股权转让协议及当事人陈述等证据在卷证实。本院认为：股东会决议系各方真实意思表示，程序及内容符合法律规定，合法有效。运东公司原股东与高少明签订的股权转让协议，是基于股东会决议的具体履行，系各方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。本案原、被告签订的股权转让协议涉及股权转让内容部分有效，以公司资产冲抵受让方股权转让款内容无效，理由是：1、股东以其出资对公司承担有限责任，股东对公司负有出资义务；2、股东一旦出资，非依法定程序不得抽回；3、股东受让公司其他股东股权，受让股东对其他出让股东负债，股东应用自有资金清偿该债务；4、公司资产只对公司债务承担责任，公司以其资产为股东清偿债务损害了公司债权人的利益。被告高少明未能按约定支付原告高少雷股权转让款545万元，应承担违约责任。运东公司对被告高少明向高少雷按约支付股权转让款承担无限连带责任，实质是一种连带担保责任，该行为未经公司股东会决议，违反了公司法的相关规定，应对公司其他股东承担法律责任，但公司对外担保债务得以清偿义务仍应履行。被告辩解股权协议违反自愿、公平原则，应予撤销。本院认为，其理由不能成立。因为，第一、被告是具有完全民事行为能力的民事主体，知道或应当知道签订协议的利益与后果；第二、本案争议的原、被告之间的股权转让协议，是基于运东公司原股东与高少明股权转让协议，是对后者股权转让具体如何履行的进一步细化，被告辩解的协议由原告单方制作，双方未沟通、商议，无事实依据；第三、从运东公司就股权转让签订的一系列文件看，高少明原本就是公司控股股东，运东公司股权进一步简化归并有利于公司的运作经营，股权转让并不违背被告的意愿；第四、我国法律并未要求公司转让股权的股价应以公司资产进行审计、盘库。高少明作为运东公司的控股股东，知道或应当知道公司股权价值；第五、本案原告当初出资450万元，原、被告亦系亲兄弟，以545万转让并无明显不当。综上，本案公司决议及各股东股权转让协议合法有效，对各方具有拘束力，各方应遵守履行。原、被告股权转让协议除以公司资产为股东抵股权转让款外，协议内容合法有效，义务人应按有效约定履行义务。无效部分的被告义务实为支付金钱义务，被告应直接向原告支付钱款。两被告未能履行约定义务，应承担违约和保证责任。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告高少明于本判决生效后十日内给付原告高少雷股权转让款545万元；被告扬州运东建筑材料有限公司对被告高少明上述给付义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费49950元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费49950元（收款人：扬州市中级人民法院；开户行工商银行扬州分行汶河支行；账号11×××57）。审 判 长 曹 阳人民陪审员 朱达山人民陪审员 陆金花二〇一五年八月十九日书 记 员 罗 娟 百度搜索“”