（2015）秦商初字第724号
裁判日期: 2015-08-19
公开日期: 2016-01-21
案件名称
原告柴志与被告魏姣姣、南京泽谷软件有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
南京市秦淮区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
柴志,魏姣姣,南京泽谷软件有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书（2015）秦商初字第724号原告柴志，男，1983年2月13日生，汉族。委托代理人虞兴东，江苏焯然律师事务所律师。被告魏姣姣，女，1980年8月18日生，汉族。被告南京泽谷软件有限公司，住所地南京市秦淮区仙鹤街2-1号305室。法定代表人窦云霞，执行董事。以上两被告的共同委托代理人严震、羌晓莉，江苏创盈律师事务所律师。原告柴志与被告魏姣姣、南京泽谷软件有限公司（以下简称泽谷公司）股权转让纠纷一案，原告柴志于2015年3月17日向本院起诉，本院于同日立案受理，依法由审判员常乐适用简易程序于2015年8月3日公开开庭进行了审理。原告柴志及其委托代理人虞兴东，被告魏姣姣和泽谷公司的共同委托代理人严震、羌晓莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告柴志诉称，2011年7月7日，原告柴志与被告魏姣姣出资设立被告泽谷公司，注册资金50万元，其中，柴志出资49.99万元、持股比例99.98%，魏姣姣出资0.01万元、持股比例0.02%，同日，双方通过首次股东会决议一致选举杨某为公司执行董事，柴志为公司监事。2014年年底，柴志发现两股东持股比例发生变化，柴志持股比例变为10%、认缴出资额5万，魏姣姣持股比例变为90%、认缴出资额45万。原告经工商部门查询发现在公司档案中有2014年7月11日柴志与魏姣姣签订的股权转让协议书，柴志将持有的44.99万元股权转让给魏姣姣，且经过了泽谷公司2014年7月11日股东会一致通过，并修正了公司章程。原告认为，自泽谷公司设立至今，原告从未与被告魏姣姣签订过股权转让协议，也未参加过2014年7月11日股东会，对于上述股东会决议和修正公司章程完全不知情，为维护自身合法权益，故诉至法院，请求依法判令：1、确认2014年7月11日原告柴志与被告魏姣姣签订的股权转让协议无效，2、恢复原告柴志在被告泽谷公司的持股比例99.98%、被告魏姣姣在被告泽谷公司的持股比例0.2%；并由被告承担本案诉讼费。被告魏姣姣辩称：1、泽谷公司实际上由魏姣姣单方设立并决策管理至今，只是在设立时由柴志找了一家认识的代办公司代办设立，设立后柴志作为技术管理人员参与了泽谷公司的工作，但柴志未曾缴纳任何注册资金或承担任何设立费用，泽谷公司的所有设立费用均由魏姣姣支付；2、2014年7月，魏姣姣发现当初代办设立公司时的股权比例竟然是柴志占99.98%，遂与柴志联系，要求将股权变更为实际情况，而柴志提出自己对公司也有一定贡献，最终魏姣姣同意给柴志10%股权，之后柴志将身份证提供给泽谷公司的会计去工商部门办理了相关变更手续，案涉《股权转让协议》等都是办理工商手续的材料，均由会计代办代签；3、2014年11月，魏姣姣为了防止与柴志之间产生其他争议，与柴志签订了一份《股东协议书》，明确股权比例仍保持为柴志和魏姣姣各占10%和90%，只是将柴志的分红比例提高至35%；综上，案涉《股权转让协议》系柴志与魏姣姣的真实意思表示，没有侵害柴志的合法利益，且双方在事后通过书面方式确认了《股权转让协议》的合法性，柴志现在反悔起诉的行为没有事实和法律依据，请求驳回原告柴志的诉请。被告泽谷公司辩称，原告柴志主张恢复股权比例登记的诉请属于行政机关的行政行为，不属于被告泽谷公司的权限范围，如股东双方能达成一致的工商登记项目，被告泽谷公司将积极配合办理相关的工商手续，但目前被告泽谷公司没有获得两名股东双方一致的工商手续办理意见，故没有办理变更工商登记的法律依据。经审理查明，2011年7月15日，泽谷公司经工商登记设立，注册资本为50万元，股权结构为股东柴志认缴出资额49.99万元、持股比例99.99%和股东魏姣姣认缴出资额0.01万元、持股比例0.01%。2014年7月11日，泽谷公司的股权结构经工商变更登记为股东柴志认缴出资额5万元、持股比例10%和股东魏姣姣认缴出资额45万元、持股比例90%。另查明，泽谷公司的工商登记资料中存有以下资料：一、2014年7月11日《股权转让协议》，载明：转让人柴志，受让人魏姣姣；本协议所称“转让股权”系指转让人在泽谷公司中所持有的44.99万元股权，并对应相同数额的出资额；本协议所称“转让股权”的总价款为人民币44.99万元，于本协议生效之日起一日内由受让人向转让人全额支付；本协议由转让人和受让人于2014年7月11日在南京市秦淮区签订。该协议落款转让人处有“柴志”签名，受让人处有“魏姣姣”签名。二、2014年7月11日《股东会决议》，载明泽谷公司全体股东代表一致通过如下事项：1、柴志将44.99万元股权转让给魏姣姣，股权转让后，柴志出资5万元、占公司注册资本的10%，魏姣姣出资45万元、占公司注册资本的90%；2、通过2014年7月11日公司章程修正案。该决议落款处有“柴志”、“魏姣姣”签名和泽谷公司盖章。三、2014年7月11日《章程修正案》，载明经股东会全体股东讨论通过，本公司章程第四章第七条修正如下：柴志认缴出资额5万元、持股比例10%，魏姣姣认缴出资额45万元、持股比例90%。该决议落款处有泽谷公司盖章及其法定代表人窦云霞签名。庭审中，就上述2014年7月11日《股权转让协议》和《股东会决议》的签名，原告柴志确认“柴志”非其本人所签；被告魏姣姣、泽谷公司确认“柴志”和“魏姣姣”均非本人所签，是由泽谷公司会计受柴志和魏姣姣的委托代签。庭审中，经被告魏姣姣、泽谷公司申请，证人杨某到庭作证，陈述如下：2011年，魏姣姣委托杨某去办理泽谷公司的设立事宜并担任泽谷公司的法定代表人，当时魏姣姣和柴志均在其他公司工作，柴志找了代办公司办理工商手续，泽谷公司的工商注册资本由代办公司垫付，杨某从魏姣姣处领取两三千元代办费支付给代办公司，杨某后来找到其他工作，故只担任泽谷公司的法定代表人两三个月后就由魏姣姣的母亲窦云霞接任，杨某在担任泽谷公司法定代表人时是根据魏姣姣的指令工作。以上事实，有双方当事人陈述、证人杨某的证言及原告柴志提供的股权转让协议、章程修正案、股东会决议、股东出资情况表等工商登记资料予以证实，原、被告双方当事人均不持异议，本院予以确认。被告魏姣姣、泽谷公司为证明案涉《股权转让协议》系柴志与魏姣姣的真实意思表示，向法庭提供了2014年11月3日柴志（甲方）与魏姣姣（乙方）签订的《股东协议书》。该协议书共有两页，第一页无双方签名，第二页下方股东签名处有柴志和魏姣姣的签名。第一页内容为：“本协议甲、乙双方为泽谷公司的现有股东，为适应公司发展的需要，甲、乙双方经平等协商，在公司章程的基础上，就股东和股东利益等相关事宜达成一致意见，签订本协议如下：一、公司股东双方所占股份份额保持现有不变，即由甲方占公司10%股份，乙方占公司90%股份，公司法定代表人仍由窦云霞担任；二、股东分红应在公司账目现存利润的基础上进行，并且符合财务和法律的要求，利润应先用于公司弥补亏损，账目中客户的应收款应在客户支付后方能计算利润，不应作提前分配；三、甲、乙双方一致同意，为公司发展需要，乙方可寻找行业合作伙伴作为隐名股东参与分红，隐名股东不进行登记，不改变公司现有股份结构，不参与公司决策和经营，但其红利分配应在乙方份额中进行分配，由乙方在分配中给付；四、隐名股东的分红。”第二页内容为：“（一）公司股东会决定分红的，应在公司弥补亏损、预留财务和法律规定的提留资金、以及保证公司生存和发展需要的足够的流动资金后，决定当期的分红金额，公司分红在计算后有可分利润的前提下，原则上一年一次；（二）甲、乙双方一致同意，分红金额按以下比例和方式分配，隐名股东应分得总金额中30%的金额，甲方应分得总金额中35%的金额，乙方应分得总金额中35%的金额，隐名股东的分红和甲方超出股份所得的分红金额（当期分红总金额中的25%）由乙方在原按其股份应得的分红中给付；五、公司注册登记时未足额出资的注册资本，股东应予补足；六、甲、乙双方在本协议签字后，本协议即发生法律效力，双方应共同遵守并按协议履行；七、本协议一式份，甲、乙双方各执份。”经质证，原告柴志对该《股东协议书》的真实性不予认可，认为协议书第二页上柴志签名属实，但第一页并非该内容；2014年11月，柴志发现股权被魏姣姣私自转让后，与魏姣姣交涉时签订了该份协议，主要是谈隐名股东分红问题；当时只签了一份，由魏姣姣留存，柴志未留存，故现在无法提供真实的协议内容。本院认为，本案争议焦点在于原告柴志持有的被告泽谷公司89.98%股权转让给被告魏姣姣是否系原告柴志的真实意思表示。原告柴志自称发现股权被魏姣姣私自转让后与魏姣姣交涉时于2014年11月3日双方签订了《股东协议书》，根据常理，原告柴志亦应持有该协议书原件，现原告柴志认为两被告提供的《股东协议书》第一页没有其签名、与实际签署的协议内容不一致，但未能提供所谓的真实的协议书第一页，故本院确认两被告所提供《股东协议书》的真实性，该《股东协议书》系原告柴志与被告魏姣姣的真实意思表示，合法有效。虽然2014年7月14日《股权转让协议》柴志的签名并非其本人所签，但是2014年11月3日《股东协议书》第一页第一条明确约定了柴志和魏姣姣持有泽谷公司股权比例分别为10%和90%；而且原告柴志对于《股东协议书》第二页内容明确表示认可，从第二页第四条第（二）项约定的内容，即柴志的分红比例为35%、超出股份所得分红金额25%，也可推断出柴志的持股比例为10%，据此，本院认定原告柴志已追认了《股权转让协议》的内容。原告柴志在与被告魏姣姣签订《股东协议书》追认《股权转让协议》内容后，又提出确认《股权转让协议》无效并恢复至原股权登记状况的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告柴志的诉讼请求。案件受理费减半收取为4400元，由原告柴志负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行，账号：10×××76）。审 判 员 常乐二〇一五年八月十九日见习书记员 王敏 关注公众号“”