（2015）怀民（商）初字第03601号

裁判日期: 2015-08-19

公开日期: 2015-10-12

案件名称

刘锐与北京世知同人投资有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

北京市怀柔区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘锐,北京世知同人投资有限公司,李建华

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

全文

北京市怀柔区人民法院民事判决书（2015）怀民（商）初字第03601号原告刘锐，男，1981年9月18日出生。委托代理人王鑫塬，北京卓浩律师事务所律师。被告北京世知同人投资有限公司，住所地北京市怀柔区迎宾中路8号。法定代表人刘长海，董事长。委托代理人马立新，女，1968年3月28日出生。委托代理人苏张瑾（兼为第三人李建华的委托代理人），女，1966年9月26日出生。第三人李建华，女，1965年5月21日出生。原告刘锐与被告北京世知同人投资有限公司（以下简称世知同人公司）及第三人李建华股东资格确认纠纷一案，本院于2015年6月3日受理后，依法由法官张翠芳独任审判，并于2015年7月21日公开开庭进行了审理。原告刘锐的委托代理人王鑫塬及被告世知同人公司的委托代理人马立新、苏张瑾（兼为第三人李建华的委托代理人）到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告刘锐起诉称，2007年12月，刘锐出资购买世知同人公司（历史名称：北京永强饭店有限公司）股份，世知同人公司向刘锐出具出资证明书，确认刘锐为公司股东，出资金额为人民币16万元。但世知同人公司迟迟未将刘锐列入股东名册，亦未向工商部门备案登记。故诉至法院，要求：1、确认刘锐为世知同人公司股东；2、确认李建华持有世知同人公司的40万元股份中16万元股份为刘锐所有；3、本案诉讼费由世知同人公司负担。被告世知同人公司答辩称：刘锐确实通过李建华向世知同人公司出资。当时实际出资人比50人多，但是由于公司法规定有限责任公司股东不能超过50人，世知同人公司与刘锐协商，并经刘锐同意后将其股份登记在了李建华名下。后来世知同人公司经刘锐同意，按照1.66倍的比例给刘锐进行了退股，并将24.4万元退股款打到了刘锐的账户。第三人李建华陈述称：对于退股情况具体不清楚，但李建华的股份里已没有刘锐的股份。经审理查明：2001年12月13日北京永强饭店有限公司（以下简称永强饭店）成立，公司章程规定注册资本为人民币3404万元，由全体股东分2期于2009年11月30日之前缴足。其中，第一期实收资本为人民币912万元，股东包括李建华等共计48名，李建华以货币出资人民币2万元。2007年12月10日，刘锐以10万元现金入股永强饭店，并交由时任永强饭店安徽省马鞍山地区经办人的李建华。后永强饭店为刘锐配股6万元后向刘锐出具编号为088号的出资证明书，记载股东名称为刘锐，出资金额为人民币16万元，出资日期为2007年12月10日。截止到2009年11月25日，永强饭店第二次股份认缴结束，实收资本为2492万元。股东包括李建华在内共计45名，其中李建华认缴38万元，结合两次出资李建华名下股份共计40万元，占注册资本总额比例1.175%。刘锐不在出资人名列。世知同人公司表示鉴于实际出资人远远多于公司法规定的股东人数，遂在经包括刘锐在内的实际出资人同意的情况下，将包括刘锐在内的部分出资人的股权登记在李建华等人名下，其中刘锐的股权即登记在了李建华名下。刘锐表示对世知同人公司将其股权登记在李建华名下一事并不知情。2010年12月24日，永强饭店经北京市工商行政管理局怀柔分局核准，名称变更为世知同人公司。审理中，刘锐向法庭提交了于2015年5月28日16点25分与李建华的电话录音，该录音中李建华承认刘锐出资10万元是经由李建华手汇到永强饭店北京地区经办人个人账户，并由永强饭店按照配股比例为刘锐开具了16万元的出资证明书。李建华并承认其实际出资额为5万元，配股后的股权份额为8万元，登记在李建华名下的40万元股权中，有32万元股权是永强饭店将其他人的股份登记在李建华名下，但对于永强饭店如何将刘锐的股权登记在李建华名下并不知情。世知同人公司及李建华在本院指定的期间内未对该份录音提出异议。另查明，世知同人公司分三次向刘锐汇款总计24.4万元，并表示因隐名股东不能变更为显名股东，世知同人公司股东会经隐名股东同意后决定向各隐名股东按照一定的比例退还股款，上述给付刘锐的款项即为退股款。刘锐表示确实收到了上述款项，但该款项是世知同人公司的分红，且刘锐并未同意退股。上述事实，有双方当事人陈述意见及出资证明书、名称变更通知、公司章程、验资报告、录音、存款凭条、转账凭条等证据在案佐证。本院认为，出资人以其认缴股份的意思表示及实际出资行为享有股东资格。本案中，各方均认可刘锐实际出资10万元，配股后享有的股权是16万元，世知同人公司亦实际接收了刘锐的出资，并为其出具了出资证明书。因此，本院确认刘锐为世知同人公司的股东。世知同人公司虽辩称刘锐已经退股，但世知同人公司向刘锐汇款的行为并不能证明刘锐同意退股，故本院对世知同人公司的该项抗辩意见不予采信。李建华认可其实际出资额为5万元，配股后享有的股权是8万元，其余股权是世知同人公司将他人的股权登记在其名下，世知同人公司认可刘锐的股权登记在了李建华名下。综上，刘锐对李建华持有的世知同人公司40万元股权中的16万元股权享有所有权。综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条之规定，判决如下：一、确认原告刘锐为被告北京世知同人投资有限公司的股东；二、确认第三人李建华持有的被告北京世知同人投资有限公司四十万元股权中十六万元股权为刘锐所有。案件受理费一千七百五十元，由被告北京世知同人投资有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员　　张翠芳二〇一五年八月十九日书记员　　张泽华搜索“”