（2015）冀民二终字第64号
裁判日期: 2015-08-18
公开日期: 2015-11-13
案件名称
贺东林与刘宗义、陈福君股权转让纠纷二审民事判决书
法院
河北省高级人民法院
所属地区
河北省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
刘宗义,贺东林,陈福君,李宝君
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十五条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
河北省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）冀民二终字第64号上诉人（原审被告、反诉原告）：刘宗义。委托代理人：王晓磊，河北港城律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：贺东林。委托代理人：谷秀梅，河北骊宁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈福君。原审第三人：李宝君。上诉人刘宗义与被上诉人贺东林、陈福君，原审第三人李宝君股权转让合同纠纷一案，不服河北省秦皇岛市中级人民法院（2014）秦民初字第76号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员赵国栋任审判长，代理审判员王洋、鲍立斌参加评议的合议庭，由杨杰担任本案书记员，郝赛杰担任法庭记录，于2015年7月28日公开开庭审理了本案。上诉人刘宗义及其委托代理人王晓磊，被上诉人贺东林及其委托代理人谷秀梅，被上诉人陈福君，原审第三人李宝君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审判决查明：秦皇岛市星火矿业有限公司的股东贺东林和李宝君作为转让方（甲方），刘宗义及陈福君作为受让方（乙方），双方于2011年11月7日签订《股权转让协议书》一份，协议第一条转让价格与付款方式中约定：“甲方是秦皇岛市星火矿业有限公司的股东，持有该公司100%的股份。该公司坐落于抚宁县石门寨镇北斜街村，除安全生产许可证在办理过程中，其余各种手续齐全，矿区内所有生产机械设备、电力设施、房屋等与该矿有关的财产均作为甲乙双方将该矿共同作价范围。现甲方一致同意以750万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股份。乙方同意在本合同生效之日起五日内一次性向甲方支付20万元定金作为履行合同的保证，本合同转让价款在股权变更登记完成后三个月内一次性以现金或转账方式支付给甲方，同时定金抵顶转让费。”在第二条保证条款中约定：“甲方转让股份后，其在秦皇岛市星火矿业有限公司原享有的该转让部分的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。转让后，甲方不再持有该公司股份，乙方为经营方便聘请李宝君为法定代表人，在工商变更登记时保留该公司40%名义股份。”贺东林和李宝君作为（甲方）转让方，刘宗义及陈福君作为（乙方）受让方，双方于2011年11月16日在抚宁县工商局办理了股权变更登记，登记显示刘宗义和陈福君共占出资比例的60%，李宝君占出资比例的40%。原审判决另查明，依据河北兰德矿业权评估咨询有限公司（以下简称兰德公司）出具的河北省秦皇岛市星火矿业有限公司耐火粘土矿采矿权评估报告，该耐火粘土矿的矿石量为15.02万吨，采矿权价值19.33万元。原审判决认为，贺东林和李宝君作为（甲方）转让方，刘宗义及陈福君作为（乙方）受让方，双方于2011年11月7日签订《股权转让协议书》，是当事人双方自愿达成的协议，贺东林和李宝君按合同约定，于2011年11月16日办理了股权变更登记手续，变更后刘宗义和陈福君占60%的股份，李宝君占40%的名义股份，应认定双方意思表示真实，合法有效。《股权转让协议书》中已明确约定转让后，甲方不再持有该公司股份，乙方为经营方便聘请李宝君为法定代表人，在工商变更登记时保留该公司40%名义股份，关于李宝君所占40%的名义股份中刘宗义及陈福君各占比例并没有约定，但其二人在工商登记中持股比例相同，故原审法院酌定在李宝君所占40%的名义股份中刘宗义及陈福君各占20%，占秦皇岛市星火矿业有限公司的50%。股权转让与受让属投资、收益行为，也存在着投资风险，刘宗义为完全民事行为能力人，其与他人自愿签订股权转让协议，应对自己行为负责。贺东林依据《股权转让协议书》向刘宗义主张给付380万元转让款，李宝君同意将总股权转让款中的380万归贺东林，关于贺东林依据《股权转让协议书》向刘宗义主张给付380万转让款的主张，因其只向刘宗义主张，刘宗义作为受让方的其中一方，持股比例只占秦皇岛市星火矿业有限公司的50%，即转让款375万元，故原审法院对原告贺东林主张的380万元转让款中的375万元予以支持。贺东林主张刘宗义赔偿因拖欠行为给其造成的经济损失，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2012年2月17日起至判决履行期限内实际给付之日止。刘宗义对撤销《股权转让协议书》的诉讼请求，没有充分的事实与法律依据，理据不足，原审法院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决为：一、刘宗义于判决生效之后十日内给付贺东林股权转让款375万元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2012年2月17日起至判决履行期限内实际给付之日止）。二、驳回贺东林的其它诉讼请求。三、驳回刘宗义的诉讼请求。案件受理费37240元，保全费6420元，共计43660元，由刘宗义承担。刘宗义上诉主要称：一、原审判决认定事实及适用法律错误。1.本案的《股权转让协议书》应予撤销。本案的矿产资源储量仅为15.02万吨，评估价值仅为19.33万元，该矿山没有开采价值，而转让价格却高达750万元，如果协议履行，将导致刘宗义巨大的经济损失，属于法定的显失公平；股权转让方与陈福君恶意串通，向刘宗义提供虚假的《采矿权评估报告书》，虚构矿山资源储量为86.41万吨、采矿权价值为6.2亿，利用了刘宗义对矿山开采毫无经验的弱点，贺东林与陈福君等人行为构成欺诈。2.原审法院主观臆断李宝君所持有的40％股份中刘宗义与陈福君各占有20％，侵害了刘宗义与陈福君的意思自治权利。综上，请求二审法院撤销秦皇岛市中级人民法院（2014）秦民初字第76号民事判决，改判撤销《股权转让协议书》。贺东林主要答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。1.《股权转让协议书》内容真实，具有法律效力，刘宗义对于该矿山的储存量和价值是明知的，刘宗义在充分了解星火矿业有限公司的情况下，并且看到了储量报告后才签订的转让协议，刘宗义买这个矿的目的是为了向其他公司贷款。2.本案不存在欺诈与显失公平的问题，协议约定转让的内容包括矿区内所有的设备，贺东林向刘宗义提交了兰德公司出具的关于星火矿业有限公司的采矿权评估报告，报告中确认了矿山的储量为15.02万吨。3.刘宗义超过了一年的除斥期才提出要求撤销协议书。所以，刘宗义无权行使撤销权，请求二审法院维持原审判决。陈福君主要答辩称：刘宗义买这个矿为了贷款，《股权转让协议书》签完后，其和刘宗义改的储量报告，将储量由15.02万吨，改为86.41万吨，李宝君当时并不知情；刘宗义在我们当地是比较有名气的，一直从事矿业开采等相关工作，在承德也开过矿，所以刘宗义上诉所提其对矿山开采毫无经验是假的。李宝君述称：其现在任星火矿业有限公司的经理，自刘宗义介入后，星火矿业至今不能生产，产生了很大的损失，采矿证现在也办不下来。本院二审查明的事实与一审一致。本院认为，本案的争议焦点为：1.《股权转让协议书》是否符合法定的解除条件；2.原审判决认定李宝君所持有的40％股权中，刘宗义和陈福君各占20％是否适当。关于本案的第一个焦点问题。《股权转让协议书》是各方当事人的真实意思表示，各方均是自愿签署，刘宗义上诉所称贺东林、李宝君与陈福君恶意串通并有证据证明，现有证据无法认定股权转让方向刘宗义提供了虚假的《采矿权评估报告书》，刘宗义上诉称《股权转让协议书》的签订显失公平的证据亦不足。《中华人民共和国合同法》第五十五条规定了撤销权灭失的情形，为“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权”，而在本案中，贺东林和李宝君与刘宗义和陈福君于2011年11月7日就签订了《股权转让协议书》，直至贺东林于2014年3月3日起诉要求刘宗义支付转让款时，刘宗义才提出反诉要求撤销《股权转让协议书》，已经超过了一年的时间，所以本院对于刘宗义的上诉请求不予支持。关于本案的第二个焦点问题。刘宗义上诉称贺东林只能就其所占10％向刘宗义主张权利，原审认定李宝君所持有的40％股权中，刘宗义和陈福君各占20％不当。《股权转让协议书》约定了转让后，贺东林及李宝君不再持有该公司的股份，《股权转让协议书》并未约定贺东林关于股权转让后如何受偿，与贺东林同为转让方的李宝君同意将转让款中的380万元归贺东林所有，《股权转让协议书》仅约定了转让方和接受方的权利，至于转让后，刘宗义及陈福君再聘任李宝君为法定代表人，保留其40％名义股份与贺东林无关，李宝君所持的40％名义股份中刘宗义及陈福君也没有约定各自所占比例，原审法院依据审理查明的事实，酌定让刘宗义向贺东林支付375万元的股权转让款并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由刘宗义负担。本判决为终审判决。审 判 长 赵国栋代理审判员 王 洋代理审判员 鲍立斌二〇一五年八月十八日书 记 员 杨 杰 关注公众号“”