（2014）朝民（商）初字第43545号
裁判日期: 2015-08-18
公开日期: 2015-11-04
案件名称
朱有芝与吴一帆股权转让纠纷一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
朱有芝,吴一帆
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零九条
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2014）朝民（商）初字第43545号原告朱有芝，女，1948年10月10日出生。委托代理人付晓生，内蒙古蒙元律师事务所律师。被告吴一帆，男，1982年1月29日出生。委托代理人乔威，北京天江律师事务所律师。委托代理人曹颖，北京天江律师事务所律师。原告朱有芝与被告吴一帆股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员孟妍独任审判，公开开庭进行了审理。朱有芝的委托代理人付晓生，吴一帆的委托代理人曹颖，到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。朱有芝诉称：朱有芝、吴一帆同为北京纤香餐饮有限公司（以下简称纤香公司）股东。2013年10月5日，双方签订《股权转让协议书》，约定朱有芝将其持有的纤香公司49%股权全部转让给吴一帆，转让价款为44万元，吴一帆应于每月20日前给付朱有芝2万元，其中第一次应于2013年9月20日支付，分22次支付完毕。朱有芝按约履行了义务，办理了相关交接退出公司，不再享有股东权利，吴一帆未按约定按时足额支付股权转让款。现朱有芝诉至法院，要求吴一帆支付股权转让款25万元，并承担本案的诉讼费用。吴一帆辩称：根据《股权转让协议书》的约定，朱有芝应在签订之日起三个月内协助吴一帆办理股权转���手续，但到期后，朱有芝一直没有将股权转让给吴一帆或吴一帆指定的人，按照约定，朱有芝有先履行义务，故吴一帆行使先履行抗辩权。合同约定将股权转让给吴一帆或吴一帆指定的人，吴一帆当时确实找到了另一个受让方周军，因为朱有芝没有转让，导致吴一帆也违反了和周军的股权转让协议，吴一帆为此遭受了经济损失。是朱有芝没有按照约定办理股权转让手续，违约在先，故不同意朱有芝的诉讼请求。经审理查明：北京市企业信用信息网中纤香公司的企业信息显示：纤香公司系2012年9月24日成立的有限责任公司，注册资本为3万元，登记的股东及出自情况为吴一帆出资15300元、朱有芝出资14700元，原法定代表人为吴一帆，后变更为张丽。2013年10月5日，吴一帆作为甲方与乙方朱有芝签订《股权转让协议书》，约定：甲乙双方同为纤香公司的股东，其中甲方持有51%的股权，乙方持有49%的股权，经双方友好协商，乙方同意将其持有的纤香公司49%股权全部转让给甲方，甲方同意受让乙方股权；甲方同意以44万元收购乙方49%的股权，本协议签订后，甲方须于每月20日之前给付乙方2万元，其中第一次于2013年8月20日支付，共分22次支付完毕；甲方拖延付款超过30日的，乙方有权终止协助甲方办理股权转让手续，如转让手续已完成，甲方承诺在3个月内，将49%的股权重新变更为乙方所有，非因甲方过错造成的延误甲方不负责任，甲方并将自己拥有的纤香公司51%的股权也无偿转让给乙方，办理股权转让手续费用由甲方承担；本协议签订后，乙方需协助甲方在3个月内将乙方49%的股权转让给甲方或甲方指定的人，并协助甲方办理国家规定的股权转让及工商变更手续，因此而产生的费用由甲乙双方各承担一半，乙方故意拖延办理应向甲方承担���害赔偿责任，非因乙方过错造成的延误乙方不负责任；乙方同意无条件终止甲乙双方于2011年8月16日签定的合作经营协议书，并需在签定日起7天内将协议原件交由甲方销毁；乙方同意无条件终止甲方在此之前包括但不限于以北京西龙纤味餐饮管理有限公司、吴鸿图及吴一帆名义于2012年3月13日所签定的有关的担保函及其它时间签定的相关合约及函件的法律效力，并需在签定日起7天内将相关资料原件交由甲方销毁；甲乙双方同意无条件终止车彦波、朱有芝、吴鸿图及吴一帆于2012年3月13日签定的委托经营书的法律效力，并需在签订日起7天内将之前双方签署的相关资料原件交由甲方销毁；乙方须在签订日起7日内将甲方之前给乙方审计的所有财务报表原件及单据原件完整的交于甲方；双方确认纤香公司2013年3月31日之前的债务已由双方确定各自的承担比例和数额且乙方已履行完毕，该公司自2013年4月1日起新产生的债务与乙方无关，乙方无任何承担义务。合同签订后，朱有芝将《股权转让协议书》中约定的财务报表原件及单据原件、2011年8月16日签订的合作经营协议书、2012年3月13日签订的有关的担保函及其它时间签订的相关合约及函件、2012年3月13日签订的委托经营书交给吴一帆。吴一帆至今共向朱有芝支付股权转让款19万元。双方未办理股权变更登记手续。庭审中，吴一帆称，自2014年3月起，吴一帆几乎每个月都打电话催促朱有芝办理股权变更手续，但是朱有芝一直说没空；吴一帆已经找到周军受让纤香公司39%的股权，因为朱有芝未办理股权变更手续，导致吴一帆和周军解除了《股权转让意向书》。朱有芝对此不予认可，表示吴一帆从未催促亦为约过朱有芝办理股权变更手续，朱有芝愿意配合吴一帆办理相关手续，但办理变更手续��主要义务在吴一帆，且签订《股权转让协议书》三个月后，吴一帆仍继续向朱有芝支付款项，未提出异议；朱有芝对吴一帆与周军股权转让一事不知情，且吴一帆原已经持有纤香公司51%股权，履行向周军转让39%的股权没有障碍。双方均认可，股权转让前后，纤香公司的章、证、照均在吴一帆处，《股权转让协议书》签订后，纤香公司一直由吴一帆实际经营。上述事实，有朱有芝提交的纤香公司企业信息、《股权转让协议书》、银行户口历史交易明细表、招商银行个人账户收款回单、网银查询记录、2013年10月18日证明、有关原件交收表，吴一帆提交的《股权转让协议书》、银行凭证、《股权转让协议书》、《收条》，及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：朱有芝与吴一帆签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的���制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行合同义务。合同约定，吴一帆应自2013年8月20日起，分22次向朱有芝支付股权转让款44万元，于每月20日前支付2万元，现朱有芝已将合同中约定的相关文件资料交给吴一帆，吴一帆仅支付了19万元，故朱有芝要求吴一帆支付剩余25万元股权转让款，于法有据，本院予以支持。关于吴一帆行使先履行抗辩权的答辩意见，双方虽约定朱有芝需协助吴一帆3个月内将股权转让给吴一帆或吴一帆指定的人，但明确了朱有芝仅为协助义务，且变更股权登记需要的纤香公司的章、证、照均在吴一帆处，签订《股权转让协议》后纤香公司就由吴一帆经营，朱有芝无法自行办理变更手续，现吴一帆未举证证明朱有芝有故意拖延办理、拒绝履行协助义务的情形，故其答辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国���同法》第一百零九条之规定，判决如下：被告吴一帆于本判决生效之日起十日内给付原告朱有芝股权转让款二十五万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二千五百二十五元，由被告吴一帆负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。代理审判员 孟 妍二〇一五年八月十八日书 记 员 鲁雅清 微信公众号“”