（2015）松民一（民）初字第4378号
裁判日期: 2015-08-18
公开日期: 2015-09-26
案件名称
黄如街与刘华昌买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市松江区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2015）松民一(民)初字第4378号原告(反诉被告)黄如街。委托代理人陆凤阳，上海都邦律师事务所律师。委托代理人徐公允，上海都邦律师事务所律师。被告(反诉原告)刘华昌。委托代理人钟火祥，上海市天地律师事务所律师。原告黄如街与被告刘华昌股权转让纠纷一案，本院于2015年5月20日受理后，依法由审判员朱金彪适用简易程序审理。审理中，被告提出了反诉请求，本院受理后于2015年6月17日合并公开开庭进行了审理。原告黄如街及其委托代理人陆凤阳、徐公允，被告刘华昌及其委托代理人钟火祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄如街诉称：原、被告系老乡关系，原告做二手车生意。2014年9月，被告将其上海皖上机电有限公司(以下简称“皖上公司”)的四台车辆出卖给了原告，并于同年9月22日签订了《公司转让协议》，约定将皖上公司的沪B3XX**、沪D1XX**、沪D7XX**、沪N3XX**四台车辆转让给原告，总价为50,000元，原告于当日向被告付清了转让款。之后，经原告了解上述车辆系别人挂靠在皖上公司名下的，不是皖上公司的车辆。故请求法院判令被告返还原告转让款50,000元。被告刘华昌辩称：《公司转让协议》中约定的是转让公司股权，不是转让车辆，且该协议中明确写明了车辆是挂靠在皖上公司名下的，故请求法院驳回原告的诉讼请求。同时，被告刘华昌反诉称：皖上公司的两名股东为被告和被告的配偶。2014年9月22日，原、被告签订了《公司转让协议》，约定被告将皖上公司作价50,000元转让给原告。事后，被告亦将皖上公司的营业执照、公章等相关证件交付给了原告，原告于同日起实际控制了皖上公司并负责经营。但原告至今不予配合被告办理股权变更登记手续。故请求法院判令原告协助被告办理皖上公司股权变更登记手续。原告针对被告的反诉请求辩称：根据约定被告应同时交付四台车辆，且被告也没有向原告交付皖上公司的营业执照、公章等相关证件，故请求法院驳回被告的反诉请求。经审理查明：2014年9月22日，原、被告签订《公司转让协议》一份，载明：“刘华昌现有上海皖上机电有限公司转让给黄如街公司里现有四台货车挂靠经营权沪B3XX**、沪D1XX**、沪D7XX**、沪N3XX**，转让价格总计伍万元正，黄如街于2014、9、22付清转让款伍万元，上海皖上机电有限公司所有挂靠经营管理有黄如街负责管理，在转让前如公司有任何违规和法律责任由刘华昌负责，转让后有黄如街全全承担”。同日，被告向原告出具《收条》一份，载明：“今日收到皖上机电转让款总价伍万元整(50000)”。审理中，原告认为其向被告购买的是四台车辆，不是公司股权。被告认为协议中明确写明了转让公司股权，四台车辆是挂靠在皖上公司的，且该协议是原告书写的，关于沪D7XX**，应该是沪BGXX**，是原告自己写错了。另查明：皖上公司成立于2010年6月22日，注册资本为10万元，公司股东为被告刘华昌及周根林，法定代表人为被告刘华昌。被告刘华昌与周根林系夫妻关系。登记在皖上公司名下车辆有：沪B3XX**(东风牌重型普通货车)、沪D1XX**(解放牌重型仓栅式货车)、沪BGXX**(东风牌重型普通货车)、沪N3XX**(江淮小型汽车)，其中沪N3XX**(江淮小型汽车)于2014年10月31日注销。以上事实，有《公司转让协议》、《收条》、工商登记信息、结婚证、车辆登记信息、机动车行驶证及当事人陈述等证据证明。本院认为：原、被告签订的《公司转让协议》是双方当事人真实意思表示，未违反法律法规规定，合法有效。根据该协议载明的内容可以认定，被告是将皖上公司的股权转让给原告，并明确了挂靠在皖上公司名下有四台车辆，同时也明确了在股权转让前公司的责任由被告来承担，股权转让后公司的责任由原告来承担。虽然，皖上公司的股东还有被告的妻子周根林，在《公司转让协议》上仅有被告的签名，但从周根林提供的《情况说明》显示，周根林是知情并同意将皖上公司股权转让给原告的，被告行使了家事代理权。关于原告诉称其只是向原告购买四台车辆的意见，既不符合协议约定，也不符合客观事实，本院不予采信。关于在《公司转让协议》中将沪BGXX**写成沪D7XX**，应该属于笔误，不影响合同的效力。关于被告是否已经将皖上公司的营业执照、公章等相关证件交付给了原告？本院认为，双方签订《公司转让协议》后，原告既未从被告处取得皖上公司营业执照、公章等相关证件，也未从被告处提取四台车辆，即向被告支付5万元，且在时隔8个多月后才想起要求被告返还5万元，显然不符日常生活经验，因此，本院依法认定，被告在收到原告支付的5万元转让款同时已经将皖上公司的营业执照、公章等相关证件交付给了原告。综上，原告的诉讼请求，本院不予支持。既然，被告及周根林已经将皖上公司的股权转让给了原告，应当办理股权变更登记手续，故被告的反诉请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：一、驳回原告(反诉被告)黄如街的诉讼请求；二、上海皖上机电有限公司的股权全部归原告(反诉被告)黄如街所有，原告(反诉被告)黄如街于本判决生效之日起十日内协助被告(反诉原告)刘华昌及周根林办理上海皖上机电有限公司股权变更登记手续。本诉案件受理费1,050元，减半收取525元，反诉案件受理费525元，合计诉讼费1,050元，由原告(反诉被告)黄如街负担(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 朱金彪二〇一五年八月十八日书记员 徐 英附：相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第七十一条?有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。?经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 更多数据：搜索“”来源：