（2013）杭建商初字第1452号
裁判日期: 2015-08-18
公开日期: 2015-12-02
案件名称
建德市万力摩托车销售有限公司与建德市永行车业有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
建德市人民法院
所属地区
建德市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
建德市万力摩托车销售有限公司,建德市永行车业有限公司
案由
股权转让纠纷,股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条
全文
浙江省建德市人民法院民 事 判 决 书（2013）杭建商初字第1452号原告建德市万力摩托车销售有限公司。法定代表人何增良。委托代理人（特别授权）沈永强。被告建德市永行车业有限公司。法定代表人刘燕峰。委托代理人（特别授权）夏忠勤。委托代理人（特别授权）唐胜敏。原告建德市万力摩托车销售有限公司与被告建德市永行车业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2013年11月22日立案受理后，依法由代理审判员张少锋适用简易程序，于2013年12月19日、2014年1月3日公开开庭进行审理。本案审理过程中，被告诉至本院要求确认本案所涉合同无效，本案中止诉讼。确认合同效力纠纷案审结后，本院对本案恢复审理，于2015年6月19日公开开庭进行了审理。原告委托代理人沈永强，被告委托代理人夏忠勤和唐胜敏到庭参加诉讼。本案简易程序审理期限到期后，原、被告双方当事人同意继续适用简易程序审理，经本院院长批准，本案延长审限三个月。本案现已审理终结。原告起诉称：2013年1月22日，我司与被告签订《股金质押过户协议》，约定我司借款1000万元给被告，被告以其持有的建德市农村信用合作联社400万股股金作为质押。同年1月22日及23日，我司共向被告支付借款1000万元。2013年3月26日，我司与被告重新协商签订《补充协议》，约定被告将上述400万股金以人民币1000万元价格整体转让给我司，原借款1000万元作为股金转让款。之后被告将其中260万股金过户至我司名下，剩余140万股金被告承诺在6个月内过户完毕。但之后被告一直未履行承诺。故我诉请法院判令：一、被告立即将其持有的建德市农村信用合作联社140万股股金过户至原告名下；二、本案诉讼费用由被告负担。被告答辩称：原告诉称的2013年1月22日双方签订《股金质押过户协议》，我司对此没有异议。原告诉称2013年3月26日双方重新协商签订《补充协议》，并约定我司将400万股金以1000万元的价格整体转让给原告，原1000万元借款作为转让款，我司对该事实有异议。2013年3月26日，我司与原告确实签订有补充协议，但该补充协议系因为完成原双方2013年1月22日股权质押协议而作的补充约定，该协议并未将原借款性质变更为股权购买款性质。故2013年1月22日签订的股权质押过户协议和3月26日签订的补充协议，应认定为典型的让与担保协议，因让与担保协议并未被我国修订后的物权法所认定。故让与担保协议的性质不为法律所支持，故应当依法认定为无效。故本案双方实际上并不存有股权转让合同的法律的性质，请求依法驳回原告的诉讼请求。原告为证明其主张，向本院提交了如下证据材料：1、《股金质押过户协议》一份，证明2013年1月22日，原、被告签订股金质押过户协议及协议约定内容。2、农村信用合作社进账单一份，证明2013年1月22日，原告向被告支付人民币500万元。3、浙江省农村信用社结算业务申请书一份，证明2013年1月23日，原告向被告支付人民币500万元。4、《补充协议》一份，证明2013年3月26日，原、被告重新签订关于400万股金转让的补充协议及协议内容。5、股金证一份，证明被告仅过户给原告260万股金。6、股金质押借款费用协议一份，证明原被告双方约定借款利息为月息3分，先付后用。7、（2014）杭建商初字第315号、（2014）浙杭商终字第2669号民事判决书各一份，证明人民法院的生效判决已经确认原被告之间签订的《补充协议》合法有效，原企业借贷关系已经变更为股权转让关系，被告应将其名下的信用社股金出让过户给原告。对原告提供的证据1，被告没有异议。被告对证据2、3本身没有异议，但认为该证据所涉及的款项系借款而并非股权转让款。被告对证据4本身没有异议，但认为该协议系为了办理股金质押所签订的，并没有转让的意思表示。被告对证据5本身没有异议，但认为该股金过户系为了办理质押手续，该股金及孽息均属于被告。被告对证据6本身真实性无异议，对于该证据所约定的利息3分的合法性持有异议，本案自始至终未发生真实的股权买卖关系，而是因为质押而产生的相关协议，协议当中因涉及到本案的借贷，系企业与企业之间的借贷，借贷合同根据法律规定无效，故该费用协议中所约定的月息3分不具有合法性。被告对证据7本身没有异议，但认为双方达成的补充协议事实上具有以物抵债协议的性质，在尚未办理物权转移手续前，债务人反悔，不履行抵债协议，原告要求继续履行抵债协议的，法院应当驳回其诉讼请求。被告为证明其抗辩主张，向本院提交了以下证据材料：1、银行电子回单电子打印件三份，用以证明被告先后向原告支付涉案借款的利息77万元，所支付的时间和金额分别为：2013年1月23日支付30万元，2013年3月8日支付30万元，2013年4月26日支付17万元。双方补充协议从未改变原质押过户协议的性质，双方并无股权转让协议合意的存在。2、加盖有银行印章的补发电子信息专用凭证一份，来印证被告提供的证据1的真实性。3、关于境内非金融机构社员股金转让协议一份，证明在2013年1月22日，原告名下的260万股金并非因股权转让而过户，而是为履行股金质押协议而过户，双方不曾有真实的股权转让关系。原告对被告提供的证据1、2本身真实性没有异议，但对关联性有异议。原告对证据3真实性没有异议，但对证明对象有异议。对原告提供的证据材料，本院审查后认为，上述七组证据客观真实、来源和形式合法、与本案具有关联性，被告对证据本身均没有异议，本院予以确认。对被告提供的证据材料，本院审查后认为，上述三组证据客观真实、来源和形式合法、与本案具有关联性，原告对证据本身均没有异议，本院予以确认。但该三组证据不能证明被告的待证事实。结合上述有效证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定如下事实：2013年1月22日，原、被告双方签订《股金质押过户协议》一份，约定被告以其在建德市农村信用合作联社的400万股股金作为质押，向原告借款人民币1000万元，借期一年，月息3分，先付后用。同日，双方签订《关于境内非金融机构社员股金转让协议》一份，并交给建德市农村信用合作联社。该协议约定，被告将其持有的股金以每股2元的价格转让给原告，合计转让价格800万元。2013年1月22日，原告交付被告借款500万元。2013年1月23日，原告交付被告借款500万元。2013年1月23日，被告支付原告利息30万元。2013年3月8日，被告支付原告利息30万元。后因被告另案涉诉，部分股金被人民法院查封，被告仅过户了260万股股金给原告。双方将《关于境内非金融机构社员股金转让协议》内容中合计价格修改为520万元。2013年3月26日，原、被告双方签订《补充协议》一份，约定因被告只能转给原告260万股，还差140万股，经双方协商，被告先把260万股转让给原告，等被告事情理顺后，再过户给原告140万股。如被告在六个月内过户不到原告账户上，被告将无条件退还给原告人民币300万元。2013年4月8日，经建德市农村信用合作联社审批，本案所涉260万股股金转让完成。2013年4月26日，原告支付被告利息17万元。另，2014年3月13日，被告向本院起诉要求确认原、被告之间签订《股金质押过户协议》、《关于境内非金融机构社员股金转让协议》及《补充协议》无效。本院作出依法判决，确认《股金质押过户协议》无效，对被告要求确认另两份协议无效的诉讼请求予以驳回。后被告不服该判决，上诉至杭州市中级人民法院，杭州中院作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。本院认为，原告建德市万力摩托车销售有限公司与被告建德市永行车业有限公司之间签订的《补充协议》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律法规强制性规定，应认定合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告未按照协议约定履行向原告过户全部股金的义务，显属违约，应当承担相应的民事责任。被告抗辩，双方之间签订的《补充协议》无效，对此被告另案向本院起诉，本院对此不予支持。后被告上诉至杭州市中级人民法院，被判决驳回上诉，维持原判。故对被告该抗辩，本院不予采纳。被告抗辩，《补充协议》具有以物抵债协议的性质，在尚未办理物权转移手续前，债务人反悔，不履行抵债协议，原告要求继续履行抵债协议的，法院应当驳回其诉讼请求。本院认为，《补充协议》已经依法成立生效，被告作为该协议一方当事人，应当按照协议约定履行自己的义务，被告该抗辩缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。故原告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告建德市永行车业有限公司于本判决生效后十日内将其持有的建德市农村信用合作联社1400000股股金过户至原告建德市万力摩托车销售有限公司名下。本案案件受理费减半收取40元，财产保全申请费5000元，合计人民币5040元，由被告建德市永行车业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员 张少锋二〇一五年八月十八日书记员 宋 姗 微信公众号“”