（2015）浙杭商终字第1393号
裁判日期: 2015-08-18
公开日期: 2015-09-30
案件名称
黄山博鑫纺织有限公司与杭州方飞亿贸易有限公司、刘立伏买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省杭州市中级人民法院
所属地区
浙江省杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杭州方飞亿贸易有限公司,刘立伏,黄山博鑫纺织有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙杭商终字第1393号上诉人（原审被告）：杭州方飞亿贸易有限公司。法定代表人：刘立伏。上诉人（原审被告）：刘立伏。以上两上诉人共同委托代理人：施金玲。被上诉人（原审原告）：黄山博鑫纺织有限公司。法定代表人：郑青春。委托代理人：汪文峰。上诉人杭州方飞亿贸易有限公司（以下简称方飞亿公司）、刘立伏为与被上诉人黄山博鑫纺织有限公司（以下简称博鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院(2015)杭萧瓜商初字第148号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明：方飞亿公司自2014年开始向博鑫公司购买坯布。2015年1月11日，博鑫公司与方飞亿公司经对账，方飞亿公司确认尚欠博鑫公司货款500000元。后方飞亿公司与博鑫公司协商以一定数量的布匹抵充货款400000元，余款100000元经博鑫公司催讨未果。另查明，方飞亿公司于2014年4月变更为一人有限责任公司，刘立伏为独立股东。原审法院认为：博鑫公司与方飞亿公司之间的买卖关系合法有效。方飞亿公司尚欠博鑫公司价款100000元未付属实。博鑫公司要求方飞亿公司支付该款的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。双方未明确约定付款时间，故方飞亿公司在收到标的物时即应支付货款，现方飞亿公司收货后未及时支付货款，博鑫公司要求其支付自对账之日起的逾期利息的诉讼请求，符合法律规定，亦予支持。方飞亿公司为一人有限责任公司，刘立伏系独立股东，现刘立伏未提供足以证明公司财产独立于其个人财产的证据，应对公司债务承担连带责任。博鑫公司要求刘立伏对方飞亿公司的上述债务承担连带责任的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。刘立伏的抗辩，无充分证据支持，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，该院于2015年4月27日作出如下判决：一、方飞亿公司在判决生效后十日内支付博鑫公司货款100000元，并按中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮50%支付该款自2015年1月11日起至实际付清日止的利息损失；二、刘立伏对上述第一项确认债务的支付承担连带责任。如果方飞亿公司、刘立伏未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，减半收取1150元，由方飞亿公司负担，刘立伏对该受理费的支付承担连带责任。方飞亿公司、刘立伏不服原审法院上述民事判决，共同向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实错误，适用法律不当。（一）博鑫公司诉请的利息于法无据，一来双方并未约定付款时间，二来按中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮50%计算利息也于法无据。（二）刘立伏不应对方飞亿公司的债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司人格独立是一般原则，公司人格否认只是一种例外；股东承担有限责任是一般原则，承担连带责任是例外。方飞亿公司具有独立的经营场所、银行账户、会计账薄和记账凭证等，并严格按照公司法规定进行年度审计，刘立伏个人与公司财产不存在混同，不应当承担连带责任。要否定公司独立人格并要求股东对公司债务承担连带责任，公司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。股东与公司的财务是否独立的举证责任不应完全分配给刘立伏，博鑫公司也应举证证明作为一人公司股东的刘立伏有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。刘立伏已经初步完成了自己的举证责任，证明其作为股东与公司的财务不存在混同。博鑫公司如有充分证据证明刘立伏作为方飞亿公司的股东有损害公司利益以抵押、赠与、买卖等方式将公司财产转移给自己或第三人，致公司资产严重贬值流失的；股东与公司在同一时期从事同样的业务或股东与公司业务是持续以股东个人名义进行，交易对方不能分清是与公司还是与股东进行交易等滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为的，才应让刘立伏对方飞亿公司的债务承担连带责任。二、原审法院程序违法。法律规定被告应该有不少于十五天的答辩期，而方飞亿公司和刘立伏作为原审被告在收到起诉状时已临近开庭，答辩期亦不足十五天。故原审法院严重违反了法定程序，损害了方飞亿公司和刘立伏的合法权益。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判或者发回重审，并判令一、二审诉讼费用均由博鑫公司承担。被上诉人博鑫公司答辩称：一、原审法院认定事实清楚，适用法律正确。1.博鑫公司诉请的利息有相应的法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，博鑫公司要求方飞亿公司在对账之日起支付利息符合法律规定。同时，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，博鑫公司有权要求方飞亿公司按照罚息利率支付利息损失。2.原审判决刘立伏对方飞亿公司债务承担连带责任，符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该法总则第二十条第三款、第六十三条均属于法人人格否认规则，第六十三条相对于第二十条而言属于法人人格否认之特别条款。在债权人主张一人公司与其股东财产混同而应否认公司法人人格的情形下，第六十三条的适用优先于第二十条，由一人公司股东承担举证责任，如股东不能证明其财产与公司财产分离，则应承担不利的诉讼后果。本案中，刘立伏未能举证证明其财产与公司财产分离，因而原审判决认定其承担连带责任符合法律规定。二、原审法院程序合法。本案一审适用简易程序审理。首先，从《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十九条、《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百六十六条的规定来看，简易程序不受十五天答辩期的限制，被告口头答辩的，可以当即开庭审理。本案方飞亿公司、刘立伏一审到庭参加诉讼后当庭答辩，故原审法院开庭程序符合法律规定。其次，方飞亿公司、刘立伏所提其他上诉理由均已在一审答辩中提出，从一审开庭至今亦并无新的答辩意见可予补充。方飞亿公司、刘立伏在一审期间的答辩意见已充分反映了其真实意见，即使原审法院将答辩期延长至15天，也无助于进一步保护方飞亿公司、刘立伏的合法权益。因此，方飞亿公司、刘立伏关于原审法院违反法定程序、损害其合法权益的说法不能成立。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为：博鑫公司与方飞亿公司之间的买卖合同关系合法有效。方飞亿公司在双方对账后未及时支付货款，理应向博鑫公司支付所欠货款100000元并承担逾期付款的违约责任。因博鑫公司、方飞亿公司之间并未约定逾期付款违约金，原审法院以中国人民银行同期同档次贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算方飞亿公司应向博鑫公司支付的逾期付款利息损失，符合法律规定。方飞亿公司系刘亿飞独资设立的一人有限责任公司，刘亿飞所提交的现有证据尚不足以证明其个人财产与方飞亿公司的财产相互独立，应承担举证不能的法律后果，原审法院认定刘亿飞应对方飞亿公司所欠博鑫公司的债务承担连带责任并无不当。至于方飞亿公司、刘立伏关于原审法院适用简易程序审理本案亦应给予十五天答辩期的意见，缺乏相应法律依据，本院不予采信。综上，方飞亿公司、刘立伏的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由上诉人杭州方飞亿贸易有限公司、刘立伏负担。本判决为终审判决。审 判 长 程雪原审 判 员 张 敏代理审判员 朱晓阳二〇一五年八月十八日书 记 员 韩 斐 来源：