（2015）苏审二民申字第00218号

裁判日期: 2015-08-18

公开日期: 2015-09-29

案件名称

沈技伟、王良春与王良春、浦雪丰等损害股东利益责任纠纷再审复查与审判监督民事裁定书

法院

江苏省高级人民法院

所属地区

江苏省

案件类型

民事案件

审理程序

再审审查与审判监督

当事人

沈技伟,王良春,浦雪丰,浦雪兰,盛爱勤,盛燕华,昆山技峰机械制造有限公司

案由

损害股东利益责任纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款

全文

江苏省高级人民法院民事裁定书（2015）苏审二民申字第00218号申请再审人（一审被告、二审被上诉人）：沈技伟。委托代理人：金菊林，江苏21世纪众仁律师事务所律师。委托代理人：蔡美华，江苏21世纪众仁律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：王良春。委托代理人：龚叶敏，江苏丰田律师事务所律师。原审被告：浦雪丰。原审被告：浦雪兰。原审被告：盛爱勤。原审被告:盛燕华。原审第三人:昆山技峰机械制造有限公司，住所地在江苏省昆山开发区新成村新成路东侧。法定代表人:盛燕华，该公司董事长。上述原审被告、原审第三人的共同委托代理人：金菊林，江苏21世纪众仁律师事务所律师。上述原审被告、原审第三人的共同委托代理人：蔡美华，江苏21世纪众仁律师事务所律师。申请再审人沈技伟因与被申请人王良春、原审被告浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华、原审第三人昆山技峰机械制造有限公司（以下简称技峰公司）损害股东利益责任纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院(2014)苏中商终字第00544号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。申请再审人沈技伟称：对于一、二审判决认定事实及裁判结果均无异议。但二审法院在裁判说理部分称“2010年9月6日的股东会决议、2011年4月8日的备忘录以及《昆山技峰机械制造有限公司备忘录》等约定技峰公司由沈技伟继续经营、对技峰公司截止2010年12月31日��财产按出资比例在各股东之间进行分配”，进而认定“从法律上应当定性为王良春、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清将其持有的技峰公司股权转让给沈技伟，而沈技伟以交付各转让股权股东相应比例的公司财产作为其支付股权转让的对价”，以上认定没有法律依据。如上述认定成立，则将导致沈技伟一方面无权处置三位股东共有的公司资产，另一方面却要承担支付股权转让款的义务，权利义务显著失衡。综上，请求对本案再审，以对二审判决中的相关表述予以纠正。被申请人王良春提交意见认为：沈技伟的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定，请求驳回其再审申请。原审被告浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华及原审第三人昆山技峰机械制造有限公司均未提交意见。本院经审查查明：技峰公司系由昆山启浩电子有限公司变更名称而来，公司原股东为浦雪丰、浦雪兰，2007年12月16日公司股东变更为浦雪丰、沈技伟；2011年4月21日技峰公司注册资本变更，由50万元增加至2050万元，由沈技伟认缴增加注册资本2000万元；2011年6月11日，浦雪丰将其股权转让给浦雪兰，公司股东变更为浦雪兰、沈技伟；2011年12月5日，公司原股东浦雪兰、沈技伟分别将其名下所有技峰公司股权转让给盛爱勤、盛燕华。公司经营期间，王良春与沈技伟、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清等五人于2008年2月19日签订合股协议一份，约定技峰公司股东为王良春、沈技伟、浦雪丰、濮松美、何纯清五人，其中沈技伟出资100万元，占36.09%的股权，浦雪丰出资100万元，占35.91%的股权，王良春出资50万元，占18%股权，同时约定了各自的权利义务。2008年12月10日，技峰公司及沈技伟、浦雪丰出具收据一份，内容为收到王良春投资款人民币50万元。2010年9月6日，王良春与沈技伟、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清形成股东会决议一份，其内容为：“一、保留技峰公司，由沈技伟独立经营；另由浦雪丰设立另一家公司（以下简称“新公司”），由浦雪丰独立经营。……五、技峰公司按现状继续经营至2010年12月底，2011年1月1日起由变更后的技峰公司独立经营。新公司必须在2011年1月30日前将从技峰公司分割出的实物资产等搬离技峰公司。……七、技峰公司必须在公司分立后等公司所有资产、实物和债权债务分配结束后由全体股东同意签字后生效，但从2010年11月30日起，浦雪丰必须积极协助沈技伟办理技峰公司的营业执照的变更及相关手续。”2011年4月8日，王良春与沈技伟、浦雪丰达成关于增资事宜的备忘录一份，明确技峰公司因受让土地所需而增加的注册资本均由股东沈技伟投入，其他股东无需投入且不能对增��部分以及增资以后的公司资产主张任何权利，各股东仍按照增资前的股权比例及截至2010年12月31日的公司资产情况进行分配；增资后因受让土地发生的土地款以及相关税费等由股东沈技伟一人承担，与其他股东无关，增资后公司包括受让土地在内的新增资产属于股东沈技伟一人，故将2010年12月31日前公司资产分配后新增资产以及剩余股权由股东沈技伟自主决定并处置，如需办理变更登记手续的，其他股东应当予以协助。2011年6月3日，王良春、沈技伟、浦雪丰签署了关于股权转让的备忘录一份，该备忘录中明确了“不论增资还是股权转让，技峰公司各股东仍按照2010年12月31日（注册资本50万元）的股权比例享有股东权利并承担义务，不影响各股东对截至2010年12月31日的技峰公司资产（各股东另有约定的除外）进行分配。……为配合土地购买，各股东均同意将技峰公司现��股东浦雪丰名下的1.195%的股权全部转入给浦雪兰，现将有关事项备忘如下：1、因各股东仍按2010年12月31日技峰公司股权比例和资产进行分配，之后的新增出资和新增资产和权益归属股东沈技伟，故受让方浦雪兰无需支付转让方浦雪丰股权转让金，由股东沈技伟与其结算。2、股权转让后技峰公司股东为沈技伟和浦雪兰，因2010年12月31日前技峰公司资产分割尚未最终完成，故其他股东仍有权就2010年12月31日前技峰公司尚未分割的资产按照当时的股权比例进行分割。”上述备忘录签订后，王良春、沈技伟、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清另外签署了“昆山技峰机械制造有限公司备忘录”一份，明确技峰公司自2010年12月30日起终止全部经营活动，备忘录第三条“设备、工具、半成品、物资等实物资产问题”中明确：“现确认已经按照本公司股东的投资比例将本公司拥有所有权的设备、工具、半成品、办公设施等实物资产进行分割并交付各方股东，股东浦雪丰名下所分得的设备、工具、半成品、办公设施等实物资产中已包括属于股东王良春份额的实物资产，具体分割详见清单以及分割实物资产价值汇总表。各方股东均无异议。设备、工具、半成品、办公设施等实物资产的价值按照账面残值计算，后续剩余资产或者债权债务处理时也按照该计价原则处理。”；备忘录第四条“债权债务清理问题”中明确“继续催收截至2010年12月30日止的本公司所有应收账款、催收费用由本公司承担，所收款项首先用以归还本公司银行贷款和支付本公司应付款项（包括应付税金、员工遣散费等其他应付款项），待所有应付款项处理完毕有结余的，再按照股权比例进行分配。”；备忘录第五条“财务审计问题”中明确：“为确保财务记载的合法和连续性，��已分割的设备及实物资产等或者将来进行结余存款的分配进行挂账处理。”2013年8月13日，王良春以其应得的资产金额805616元沈技伟、浦雪丰未予分配为由，诉至江苏省昆山市人民法院，请求判令：沈技伟、浦雪丰赔偿损失805616元及逾期付款利息1000元；浦雪兰、盛爱勤、盛燕华对王良春的损失承担补充赔偿责任；诉讼费用由沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华承担。一审中，沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华向法院提供了移交设备明细、生产设备台账、资产盘点清册、移交存货明细，说明王良春已经实际取得技峰公司的资产为机器设备净值241569.53元、办公设备净值24674.87元、存货净值83927.68元、电子设备计5140.11元，合计取得资产净值为355312.19元；王良春对于其已经取得的资产，依据其提供的苏州立信会计师事务所有限公司出具审计报告，对于审计报告第6项中的原材料（价值236509.38元）以及第8项固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备以及其他设备合计价值1143245元，王良春确认按照其所占股权比例18%已经全部取得，但对于自制半成品及产成品，王良春表示并未取得；双方对于公司留存的货币资金均表示并未进行分配，仍在技峰公司处。一审法院认为：王良春与沈技伟、浦雪丰签订的合股协议系双方当事人的真实意思表示，也不违反法律和行政法规的禁止性规定，该合股协议的合法有效性应予认定。虽然技峰公司在工商行政部门登记的股东仅为沈技伟及浦雪丰，但沈技伟及浦雪丰与王良春及相关案外人之间订立了相关合股协议，王良春也实际按照合股协议约定向技峰公司投入了50万元的投资款项，对于王良春作为技峰公司隐名股东的身份予以确认，其持有的技峰公司的股权比例按照合股协议约定为18%。王良春在本案中主张沈技伟及浦雪丰承担赔偿责任的依据系认为沈技伟、浦雪丰滥用名义股东身份处分了股权从而造成王良春丧失有关资产分配的权利，依据王良春与沈技伟、浦雪丰以及案外人之间于2010年9月6日形成的股东会决议，王良春本人同意从2010年12月31日之后，技峰公司由沈技伟一人经营，技峰公司的股东构成由沈技伟决定，另一股东浦雪丰根据变更需要予以配合办理股权转让手续，且在之后王良春与沈技伟、浦雪丰形成的多份备忘录中，对上述事项再次进行了确认，并且另外明确了对于2010年12月31日之前的技峰公司的资产按照原股东的持股比例进行分配，技峰公司之后的资产与股东沈技伟之外的其他股东无关，故王良春对于就技峰公司在2010年12月31日之后股东结构变更是事先同意的，而且其与其他股东对于相关公司资产处理也达成了一致意见，王良春主张��因沈技伟及浦雪丰进行股权转让而造成其资产分配权利的丧失，并无事实依据；关于王良春主张的技峰公司在2010年12月31日之前的有关资产分配的权利，系经过技峰公司股东会决议，合法有效，虽然沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华答辩称在未按照法定程序进行公司清算之前，进行公司资产分配损害了其他债权人的权益，但技峰公司其他债权人可以就此另行主张权利，对沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华的该项辩称，不予采信；就相关资产分配，系技峰公司及公司股东之间的内部事项，应当遵循公司意思自治的原则，王良春与沈技伟、浦雪丰之间通过“昆山技峰机械制造有限公司备忘录”的形式对于资产分配的原则、情况以及资产范围、资产价值的确定方式均已作了明确约定，王良春可以按照备忘录确定的方式主张有关资产分配权利。综上，王良春要求沈技伟、浦雪丰因股权转让导致其资产分配权利丧失进行赔偿并无事实依据，其要求浦雪兰、盛爱勤、盛燕华承担补充赔偿责任亦无事实及法律依据，不予支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，该院判决：驳回王良春的诉讼请求。案件受理费11866元，由王良春负担。王良春不服一审判决，向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉。该院审理后认为：首先，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。由此可见，公司法意义上的滥用股东权利行为是指公司股东违反法律、行政法规的规定或者公司章程的约定损害公司或者其他股东利益的行为。本案中王良春所主张的沈技伟、浦雪丰滥用股东权利的行为系指沈技伟、浦雪兰转让其股权的行为，但相关法律、行政法规或者技峰公司章程并未禁止股东转让股权，因此沈技伟、浦雪丰转让其所持有的技峰公司股权的行为，并不构成公司法意义上的滥用股东权利的行为。故而王良春主张沈技伟、浦雪丰转让股权系滥用股东权利并要求沈技伟、浦雪丰承担赔偿责任，属于请求权基础错误。其次，沈技伟、浦雪丰转让股权的行为也并未实际造成王良春的损失。根据《中华人民共和国公司法》的规定，只有在公司解散清算后，股东才可对公司剩余财产进行处理和分配。本案中由于技峰公司并未解散清算，而是由沈技伟继续经营而存续。因此，即使沈技伟、浦雪丰并未转让其股权，王良春仍然不能按照其与沈技伟、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清签署的《昆山技峰机��制造有限公司备忘录》要求技峰公司向其分配相应财产。故而即使王良春确未能取得《昆山技峰机械制造有限公司备忘录》约定的部分财产，也并非由于沈技伟、浦雪丰转让股权行为造成。第三，由于技峰公司并未解散清算，而是由沈技伟继续经营而存续，因此2010年9月6日的股东会决议、2011年4月8日的备忘录以及《昆山技峰机械制造有限公司备忘录》等约定技峰公司由沈技伟继续经营、对技峰公司截止2010年12月31日的财产按出资比例在各股东之间进行分配，从法律上应当定性为王良春、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清将其持有的技峰公司股权转让给沈技伟，而沈技伟以交付各转让股权股东相应比例的公司财产作为其支付股权转让的对价。如王良春确未能取得《昆山技峰机械制造有限公司备忘录》约定的应由其取得的部分财产，其可依据《昆山技峰机械制造有限公司备忘录》等相关协议向沈技伟主张给付或者赔偿损失；如其应得之财产为其他股东所得，其亦可请求其他股东返还或者赔偿损失。至于沈技伟与技峰公司之间应如何结算，以及如上述方式损害技峰公司债权人利益，相关债权人可请求上述各股东承担赔偿责任等问题，与本案系不同法律关系，应另行解决。最后，王良春请求浦雪兰、盛爱勤、盛燕华承担补充赔偿责任，亦无任何事实及法律依据，不予支持。综上，该院判决：驳回上诉，维持原判决。本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条对人民法院应当再审案件情形作了明确规定。本案中沈技伟对于一、二审法院认定事实、适用法律、裁判结果以及审理程序均无异议，其仅以二审判决在裁判理由部分表述错误为由申请再审，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定，本院不予支持。综上，沈技伟的再审申请无法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回沈技伟的再审申请。审　判　长　杨　艳代理审判员　李　荐代理审判员　刘尚雷二〇一五年八月十八日书　记　员　缪　芳更多数据：搜索“”来源：