（2015）通中商终字第0315号
裁判日期: 2015-08-17
公开日期: 2015-08-23
案件名称
江锦元与如皋皋南医院二审民事判决书
法院
江苏省南通市中级人民法院
所属地区
江苏省南通市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
如皋皋南医院,江锦元,钱晓琴
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）通中商终字第0315号上诉人（原审被告）如皋皋南医院，住所地如皋市如城街道贺洋村*组。法定代表人钱晓琴，该医院理事长。委托代理人贲惠泉，北京市汉卓（南通）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）江锦元。委托代理人宗卫兵，江苏奔月律师事务所律师。原审第三人钱晓琴（曾用名钱小琴）。委托代理人贲惠泉，北京市汉卓（南通）律师事务所律师。上诉人如皋皋南医院（以下简称皋南医院）因与被上诉人江锦元、原审第三人钱晓琴出资人权益确认纠纷一案，不服如皋市人民法院（2015）皋商初字第0245号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月23日立案受理后依法组成合议庭，于2015年7月10日公开开庭进行了审理，上诉人皋南医院及原审第三人钱晓琴的共同委托代理人贲惠泉，被上诉人江锦元的委托代理人宗卫兵到庭参加了庭审。本案现已审理终结。江锦元一审诉称，皋南医院前身为如皋市皋南镇大明卫生院，2001年产权制度改革时，其与钱晓琴、吴宏贵、吴银山、曹贵凤五人共同出资受让如皋市皋南镇大明卫生院，并一致同意以钱晓琴一人的名义出面受让。皋南医院依法改制成立后，实际出资人虽有所变动，但江锦元和皋南医院法定代表人钱晓琴一直未变。经营初期，江锦元担任医院会计并参与了单位相关的经营管理，自2005年后，皋南医院所有的经营决策和管理，甚至连财务会计全部由钱晓琴一人负责。综上，江锦元作为皋南医院的实际出资人，不但有权参与单位的经营决策，而且有权了解单位的实际经营状况，皋南医院的行为严重侵犯了江锦元作为投资人的基本权利。请求法院判令：1、确认江锦元为皋南医院的实际出资人之一；2、判令皋南医院提供自2002年1月以来所有的财务账册和会计凭证，供江锦元查询和复制；3、由皋南医院承担全部诉讼费用。皋南医院一审答辩称，江锦元要求确认其是皋南医院出资人的事实不存在；要求查阅财务账册、会计凭证甚至要求复制财务账册和会计凭证，既没有法定依据，也没有约定依据；故请求法院驳回江锦元的诉讼请求。钱晓琴一审未应诉答辩。一审法院经审理查明，2001年如皋市皋南镇大明卫生院产权改制时，江锦元与钱晓琴等五人口头商定五人共同出资由钱晓琴出面购买，2001年12月5日钱晓琴与如皋市皋南镇人民政府签订如皋市皋南镇大明卫生院产权转让协议书，钱晓琴受让如皋市皋南镇大明卫生院。钱晓琴出资购买如皋市皋南镇大明卫生院时江锦元出资9万元。2001年12月18日，江锦元以及第三人钱晓琴等四人在“如皋市皋南医院股东会章程”上签字，该章程约定了钱晓琴出资13.2万元、“江井元”出资9万元等五股东的出资额等，其中一人未签字，该章程未经登记管理部门审核登记。2002年1月28日，江锦元以及钱晓琴等六人在“如皋市皋南医院股东会章程”上签字，该章程约定了钱晓琴出资1.6万元、“江井元”出资1.6万元等六股东的出资额，该章程未经登记管理部门审核登记。2002年7月2日，如皋市皋南医院在如皋市民政局登记为民办非企业单位（法人），举办者为钱小琴、阮德章、周德江三人，经审核登记的章程为2002年6月28日表决通过的“如皋市皋南医院章程”，单位性质：由个人出资，自愿举办，从事非营利性的医疗卫生机构。2005年12月21日经如皋市民政局审查登记的章程显示举办者为钱小琴。2013年1月23日如皋市皋南医院变更登记为皋南医院。另查明，江锦元以多种方式从皋南医院领取钱款的事实如下：2002年8月23日以投资款名义领取1万元，2002年6月26日退股金4万元，2002年12月29日付集资款2000元，2003年8月19日付投资款8000元，2004年5月19日付投资款2000元，2005年1月30日付款2000元，2005年6月30日暂付款3000元，2006年1月27日暂付款6000元。同时查明，皋南医院于2006年9月4日汇给江锦元17000元，江锦元于次日汇给钱晓琴17000元。一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据加以证明。江锦元提交的2001年12月18日以及2002年1月28日如皋市皋南医院股东会章程虽未经登记管理机关审核登记，但其中关于各出资人的出资额比较明确，与钱晓琴的陈述相一致，足以证明江锦元与钱晓琴等人共同出资购买原大明卫生院并设立皋南医院的事实存在。2006年9月4日皋南医院在未征得江锦元同意的情况下将投资款1.7万元打给江锦元，江锦元于第二日又将1.7万元打给皋南医院的法定代表人钱晓琴，表明江锦元是不愿意放弃出资人身份，且1.7万元的数额也大于2002年1月28日6人签订的章程中约定的数额，江锦元的出资人身份仍然存在，可以确认江锦元系皋南医院的出资人之一。既然江锦元系皋南医院出资人之一，江锦元就有权了解医院的经营状况，可以查阅医院的会计账簿，但不得复制。皋南医院辩称理由无事实依据，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，并参照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条之规定，作出如下判决：一、江锦元为皋南医院的出资人之一。二、江锦元可以查阅皋南医院的会计账簿；皋南医院于本判决生效后一个月内将2002年1月至2015年4月的会计账簿置于皋南医院内供江锦元查阅。三、驳回江锦元的其他诉讼请求。案件受理费160元，由皋南医院负担。上诉人皋南医院不服一审法院判决，向本院提起上诉称：1、江锦元确认皋南医院出资人之一缺乏法律依据，且江锦元也非皋南医院的举办者，依据皋南医院章程第七条规定，即使皋南医院的举办者也无权查阅会计账薄；2、一审法院适用《公司法》不当，本案应适用《民办非企业单位登记管理暂行条例》。综上，请求依法撤销原判，改判驳回江锦元的一审诉求。被上诉人江锦元二审答辩称：1、皋南医院在一审中提供的财务账册、相关资料以及钱晓琴的陈述已证实江锦元系皋南医院的出资人之一，作为皋南医院的出资人有权知晓皋南医院的经营和财务状况；2、《民办非企业单位登记管理暂行条例》仅系登记管理的行政法规，其内容不涉及出资人和单位关系，故一审法院本案适用公司法的一般原理并无不当。综上，请求驳回上诉，维持原判。原审第三人钱晓琴陈述称，同意皋南医院的观点。本院经审理，一审法院查明的基本事实清楚，本院予以确认。经双方当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：江锦元是否为皋南医院的出资人？是否有权查阅皋南医院的会计账簿？本院认为，虽然2005年12月21日经如皋市民政局审查登记的章程显示皋南医院的举办者仅为钱晓琴，但是2001年12月18日和2002年1月28日如皋市皋南医院股东会章程中明确约定了包括江锦元在内的出资人出资额，皋南医院也确认江锦元与钱晓琴等人共同出资购买原大明卫生院并设立如皋市皋南医院的事实，仅认为江锦元在2002年6月26日从皋南医院领取4万元后即表明其愿意放弃了出资人的身份，由皋南医院出资人转变成债务人。就此本院认为，皋南医院并未提供证据证实江锦元放弃出资人身份，虽然江锦元多次从皋南医院领取款项，但2006年9月4日皋南医院未经江锦元同意将1.7万元款项汇给江锦元，江锦元于第二日又将该1.7万元汇还给皋南医院法定代表人钱晓琴，且该金额也大于2002年1月28日章程中约定的数额，故江锦元仍系皋南医院的出资人之一。江锦元作为皋南医院的出资人之一当然享有通过查阅会计账簿了解皋南医院的经营状况和财务状况的权利。综上所述，上诉人皋南医院的上诉理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费160元，由上诉人如皋皋南医院负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘 琰审 判 员 陈 卓代理审判员 蒋ＸＸ二〇一五年八月十七日书 记 员 倪佩佳附：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原审判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 关注公众号“”