（2015）故民二初字第1026号
裁判日期: 2015-08-17
公开日期: 2016-03-21
案件名称
王风新与河北国源石油销售有限公司、刘立芹股权转让纠纷一审民事判决书
法院
故城县人民法院
所属地区
故城县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王风新,河北国源石油销售有限公司,刘立芹
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条
全文
河北省故城县人民法院民 事 判 决 书（2015）故民二初字第1026号原告：王风新。委托代理人：苗万明，河北金箭律师事务所律师。被告：河北国源石油销售有限公司，住所地：故城县铁路货场。法定代表人：刘立芹，总经理。被告：刘立芹。以上二被告的委托代理人：曹锋，河北国源石油销售有限公司公司职工。原告王风新与被告河北国源石油销售有限公司（以下简称“国源石油公司”）、刘立芹为股权转让合同履行纠纷，本院于2015年5月22日受理后，依法由审判员孙淑平适用简易程序于2015年7月28日公开开庭审理了本案。原告王风新的委托代理人苗万明、被告国源石油公司及被告刘立芹的委托代理人曹锋均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王风新诉称：2011年6月3日，原告王风新与被告刘立芹经协商签订《股权转让合同》，约定：原告王风新将其经营的国源石油公司股权及资产以3300万元的价格转让给被告刘立芹。原告王风新经营国源公司期间，该公司由股东王风新和王风银两人组成，两人经协商由王风银授权王风新对外签订转让合同，股权转让款为3300万元。合同签订后至今被告刘立芹仍欠股权转让款400万元，经双方协商及原告多次催要被告刘立芹拒不偿还，现河北国源石油销售有限公司对刘立芹所欠原告股权转让款400万元予以认可并向原告出具证明，证明河北国源石油销售有限公司自2013年5月20日欠王风新股权转让款400万元，也就是说被告国源石油公司对刘立芹所欠的股权转让款予以认可并对外承担责任。本案在诉讼之前王风银已向法院出具证明，对被告刘立芹所欠的400万元转让款已全部由王风新享有，王风银不再参加诉讼。2011年6月3日双方所签股权转让合同至2013年10月31日，被告国源公司工商营业执照变更情况并没有告知原告王风新，刘立芹对其在被告国源石油公司享有的股权转让与原告无关，被告国源石油公司所登记的名称没有改变，刘立芹所转让的股权对原告没有任何关系，并且被告国源公司对所欠400万元股权已经确认，二被告应该对原告承担连带责任。被告国源石油公司、刘立芹未提交答辩状，当庭辩称：刘立芹承认欠原告王风新股权转让款400万元，希望原告给被告刘立芹一定的时间。另外，原告王风新在经营国源石油公司期间的注册资金是3300万元，但是转让给被告刘立芹时，转让价格为3000万元，被告刘立芹已给原告王风新26**万元并非原告陈述的转让价格为3300万元。现在的国源石油公司并非刘立芹一人公司，是由刘立芹与北京泰吉利石油化工有限公司两个股东组成，2014年9月19日在故城县工商行政管理局进行了变更登记，因此被告刘立芹所欠原告王风新的转让款与被告国源公司无关，被告国源石油公司不承担连带清偿责任。根据原被告的诉辩理由，经征得原、被告同意，确认本案无争议的事实：原告王风新经营的国源石油公司原是由王风新、王风银两个股东组成。2011年6月3日，原告王风新与被告刘立芹经协商双方签订了股权转让合同，双方约定原告将其经营的注册资本为3300万元的河北国源石油销售有限公司股权及资产以3000万元的价格转让给被告刘立芹。合同签订后，原告与被告进行了工商、税务等变更登记并按合同约定在报刊上发表公告，被告刘立芹至今尚欠转让款400万元未付，对上述事实双方均无异议，予以确认。原、被告双方争议的焦点：被告国源石油公司是否承担连带清偿责任？围绕本案调查的问题，原告王风新举证如下：（1）证明一份，证明国源公司自2013年5月20日欠原告400万元的事实；（2）股权转让协议书二份，证明被告刘立芹与原告王风新和王风银所签订的股权转让协议；（3）河北国源石油销售有限公司新股东决定一份，证明国源公司由被告刘立芹收购并免去原告的职务；（4）免职文件二份，证明被告刘立芹收购国源公司后免去原告的事实；（5）公司章程一份，证明被告收购原国源公司后由刘立芹投资设定新国源公司；（6）企业变更信息一份；（7）股权转让合同一份，证明被告刘立芹收购国源公司股权3000万元的事实。被告国源石油公司、刘立芹举证如下：2014年9月19日河北国源石油销售有限公司股东决定、股权转让协议书及故城县工商行政管理局变更股权材料，证明目的：被告国源石油公司是由刘立芹与北极泰吉利石油化工有限公司两个股东组成。经质证原告对被告提交的证据的质证意见：对被告提交的证据的真实性没有异议。被告对原告提交的证据（1）真实性无异议，对原告所要证明目的有异议，不能证明国源公司欠原告股权转让金；对证据（2）（3）（4）（5）（6）（7）真实性无异议。本院对上述证据认证采信的理由：对原告王风新提交的证据（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）真实性被告均无异议，依法予以确认，但证据（1）不能证明原告所要证明的目的。对被告提交的证据真实性，原告无异议，依法予以采信。本院经审理查明：国源石油公司原是由王风新、王风银两个股东组成并经营。2011年6月3日，原告王风新与被告刘立芹经协商双方签订了股权转让合同，双方约定原告将注册资本为3300万元的河北国源石油销售有限公司股权及资产以3000万元的价格转让给被告刘立芹，合同签订后，原告与被告刘立芹进行了工商、税务等变更登记并按合同约定在报刊上发表公告，被告刘立芹至今尚欠转让款400万元未付。2015年5月15日，原国源石油公司的股东王风银向本院出具证明，被告刘立芹所欠转让款400万元全部由原告王风新所有，不参与诉讼。另查明：2014年9月19日，被告刘立芹将国源石油公司34%的股权转让予北京泰吉利石油化工有限公司并办理变更手续。本院认为：原告王风新及王风银及被告刘立芹签订的股权转让合同系双方真实意思表示且不违反法律法规的强制性规定，真实合法有效，对双方均具有约束力。王风银将其所得转让款转让给原告王风新，不违反法律规定，依法予以准许。被告刘立芹欠原告王风新转让款400万元，被告刘立芹予以认可，故原告王风新要求被告刘立芹偿还转让款400万元，于法有据，依法予以支持，至于原告王风新主张的违约金，由于双方未约定付款的期限，故依法不予支持。关于被告国源公司是否承担连带责任的问题，原告王风新与被告刘立芹之间存在股权转让合同关系，且被告国源石油公司并非一人公司，其公司股东为刘立芹与北京泰吉利石油化工有限公司，故原告王风新要求被告国源石油公司承担连带清偿责任，于法无据，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告刘立芹于判决生效之日起十日内偿还原告王风新转让款400万元；二、驳回原告王风新对被告河北国源石油销售有限公司的诉讼请求。如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。根据《诉讼费用交纳办法》第十六条的规定，适用简易程序结案的案件，减半缴纳案件受理费。本案案件受理费38800元，减半收取19400元，保全费5000元共计24400元，由被告刘立芹负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。审判员 孙淑平二〇一五年八月十七日书记员 张艳丽 来自：