（2014）嘉桐商初字第1234号
裁判日期: 2015-08-17
公开日期: 2015-11-20
案件名称
莫根林、李静娟与陈仁义、祝莫愁等合同纠纷一审民事判决书
法院
桐乡市人民法院
所属地区
桐乡市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
全文
浙江省桐乡市人民法院民 事 判 决 书（2014）嘉桐商初字第1234号原告：莫根林。原告：李静娟。委托代理人：莫根林（身份同上），系原告李静娟配偶。被告：陈仁义。被告：祝莫愁。被告：桐乡市集丽针织刺锈有限公司。法定代表人：陈仁义。桐乡市人民法院受理原告莫根林、李静娟诉被告陈仁义、祝莫愁、桐乡市集丽针织刺锈有限公司合同纠纷一案，本院于2014年10月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年3月16日公开开庭进行了审理。原告莫根林、李静娟委托代理人莫根林，被告陈仁义及被告桐乡市集丽针织刺锈有限公司法定代表人陈仁义到庭参加诉讼，被告祝莫愁经本院公告送达开庭传票，期满后无正当理由未到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告起诉称：2014年8月，两原告将桐乡市集丽针织刺绣有限公司股权转让给被告陈仁义、祝莫愁，转让款计1500万元，被告陈仁义、祝莫愁仅支付1000万元。8月25日、27日，被告陈仁义、祝莫愁向两原告出具欠条两张，确定尚欠两原告股权转让款500万元、转让费用423500元及利息308333元，上述款项于欠条出具之日起七天内付清，并约定逾期按月支付1%利息，且由被告桐乡市集丽针织刺绣有限公司提供担保。至今，被告并未履行。庭审中，原告补充事实如下：2012年下半年，两原告与陈仁义经过多次协商将两原告所有的桐乡市集丽针织刺锈有限公司厂房及土地转让给被告方，同时将两原告名下的股权转让给陈仁义，作价1500万元。因被告方当时资金不足，故在2012年12月30日签订协议，当时约定先转让66%的股权给被告陈仁义和祝莫愁，转让款1000万元，余款500万元被告方于2015年1月31日前将款项支付给两原告。因为2014年7月份，陈仁义提出因其以桐乡市集丽针针织刺锈有限公司的名义为郑阿勇向民泰银行的借款作担保，致使资金周转紧张，该500万元及利息无法按期支付，要求将66%股权转还给两原告，并于2014年7月27日签订第二份股权转让协议，将两原告转让给陈仁义的股权重新转回给两原告。股权转回后，两原告要求被告陈仁义将集丽公司名下对民泰银行的担保欠款转至被告关联企业桐乡启明公司名下，后被告陈仁义未能将该担保债务按要求处理好，所以在2014年8月25日经过重新协商，并签订在本案中作为证据出示的股权转让协议，将全部股权转让给被告方，并于2014年8月27日签订了补充协议。诉请判令：一、被告陈仁义、祝莫愁支付股权转让款500万元、转让费用423500元及利息308333元，合计5731833元，并按月支付1%利息计算自2014年8月25日至判决确定之日止；二、被告桐乡市集丽针织刺绣有限公司对上述第一项承担连带清偿责任；三、本案律师费、诉讼费由三被告负担。被告陈仁义、桐乡市集丽针织刺锈有限公司辩称：股权转让协议是在祝莫愁不知情的情况下签订，名字由陈仁义代签，该股权转让协议的签订系出于逃避债务的目的，应认定为无效。被告祝莫愁未提交书面答辩状。原告对其主张的事实提交证据如下：一、2014年8月25日签订的股权转让协议1份和2014年8月25日出具的欠条1份，证明以原告莫根林、李静娟为共同一方（甲方），被告陈仁义、祝莫愁为共同一方（乙方），约定原告方将桐乡市集丽针针织刺锈有限公司100%的股权转让给被告陈仁义、祝莫愁，转让款为1500万元，两被告已经支付1000万元，尚余500万元尚未支付，另结欠蒸汽初装费及利息计308333元，共计欠款5308333元，自欠条出具之日起7日内付清，逾期按月息1%的支付利息，被告桐乡市集丽针织刺锈有限公司为被告陈仁义、祝莫愁对上述债务提供连带责任担保，担保期限为自陈仁义、祝莫愁支付期满后两年的事实。二、2014年8月25日签订的股权转让补充协议1份和2014年8月27日出具的欠条1份，证明为股权转让产生的转让费用共计为423500元，该费用由两原告垫付，按照约定应当由被告陈仁义、祝莫愁承担。为此，被告陈仁义、祝莫愁出具欠条，明确自出具之日起7日内支付给两原告，逾期按月息1%的支付利息。被告桐乡市集丽针织刺锈有限公司为被告陈仁义、祝莫愁对上述债务连带责任担保，担保期限为自陈仁义、祝莫愁支付期满后两年。三、桐乡市集丽针织刺锈有限公司章程1份，证明被告陈仁义持有桐乡市集丽针织刺锈有限公司80%的股份，祝莫愁持有20%的股份。三被告均未提交相关证据。对原告提供的证据，质证、认证情况如下：被告陈仁义、桐乡市集丽针织刺锈有限公司质证认为：对三份证据形式上的真实性无异议，但证据一中转让协议上祝莫愁的签名系由陈仁义所写，欠条及协议的出具仅仅是出于办理工商方面手续的需要。本院经审查，认证如下：被告祝莫愁经本院公告送达传票，无正当理由未到庭应诉，视为放弃质证权利。被告陈仁义、桐乡市集丽针织刺锈有限公司对三组证据真实性未提出异议，认为转让协议中“祝莫愁”签名系陈仁义代签，本院认为被告陈仁义、祝莫愁在签订转让协议时系夫妻关系存续期间，三组证据相互印证认定陈仁义代签行为属表见代理，该三组证据能证明原告待证的事实。根据已确认的证据及原、被告双方的诉辩意见，本院确认案件事实如下：2014年8月25日，两原告与被告陈仁义、祝莫愁签订“桐乡市集丽针织刺绣有限公司股权转让协议”，约定两原告将其持有的公司100%股权转让给两被告，转让价1500万元。同月27日，双方又签订补充协议一份，明确因股权转让产生的费用共计423500元由被告陈仁义、祝莫愁承担。签订两份协议当日，该两被告出具两份欠条，确认尚欠两原告转让权500万元，蒸汽费利息308333元及转让费用423500元，上述欠款在出具日七天付清，逾期按月息1%支付利息。被告桐乡市集丽针织刺绣有限公司分别在两份欠条上盖章，明确对被告陈仁义、祝莫愁债务承担连带担保责任，担保期限自该两被告支付期满之日起两年，协议签订后，被告陈仁义、祝莫愁未支付股权转让款及相关费用，被告桐乡市集丽针织刺绣有限公司也未履行担保义务，两原告遂向本院起诉。另查明，桐乡市集丽针织刺绣有限公司现股东为被告陈仁义、祝莫愁，其中陈仁义持股比例80%，祝莫愁持股比例20%。被告陈仁义、祝莫愁，于2009年5月登记结婚；2014年9月18日登记离婚。股权转让协议、补充协议及欠条上祝莫愁名字系陈仁义代签。本院认为，本案系因股权转让而产生的欠款纠纷，两原告已履行了股权转让义务，被告陈仁义、祝莫愁依约应及时付清全部对价款及相应的转让费用等，故两原告要求该两被告支付尚欠转让款、转让费用及逾期付款利息的请求应予支持。被告桐乡市集丽针织刺锈有限公司应对被告陈仁义、祝莫愁的支付义务负连带清偿责任。至于原告提出的律师费用由被告负担的请求，缺乏事实依据，本院不予支持。针对被告陈仁义庭审中提出的原被告之间的转让协议及欠条中“祝莫愁”系其代签的抗辩意见，本院认为，涉案转让行为发生时，被告陈仁义与祝莫愁系夫妻关系存续期间，且事后工商行政主管部门对转让的股权也登记在该两被告名下。股权登记后，被告祝莫愁就其股东身份也未提出异议，故被告陈仁义的代签名行为属表见代理，两原告足以相信股权受让系被告陈仁义、祝莫愁共同意思表示，该两被告具有共同还款义务。被告祝莫愁经本院合法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃抗辩权利，相应的不利后由其自负。至于被告陈仁义庭审中提出该转让协议系为逃避债务而签订的观点，缺乏证据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条的相关规定，判决如下：一、被告陈仁义、祝莫愁于本判决生效之日起十日内偿还原告莫根林、李静娟股权转让款5000000元、转让费用423500元及蒸汽费利息308333元，合计5731833元及利息损失（以5731833元为基数，自2014年9月4日起按月息1%，计算至判决确定支付之日止）；二、被告桐乡市集丽针织刺锈有限公司对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回两原告的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费72923元，财产保全费5000元，共计77923元，由被告陈仁义、祝莫愁、桐乡市集丽针织刺锈有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。审 判 长 唐 磊审 判 员 沈蒙岚人民陪审员 马佩娟二〇一五年八月十七日书 记 员 陈秋岚 来源：