（2015）北商初字第112号

裁判日期: 2015-08-17

公开日期: 2015-11-05

案件名称

于军与佟岩宏、随翠玲、佟慧娇股权转让纠纷民事判决书

法院

北安农垦法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

于军,佟岩宏,随翠玲,佟慧娇

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十二条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

黑龙江省北安农垦法院民事判决书（2015）北商初字第112号原告于军，男，汉族，1963年4月29日出生，无职业。委托代理人刘英，黑龙江鼎圆晟律师事务所律师。被告佟岩宏，男，汉族，1970年12月22日出生，无职业。被告随翠玲，女，汉族，1972年12月22日出生，无职业。被告佟慧娇，女，汉族，无职业。原告于军因与被告佟岩宏、随翠玲、佟慧娇股权转让纠纷一案，于2015年6月12日向本院起诉。根据原告的申请本院依法查封了被告位于黑龙江省二龙山农场7委6号、7委2号的两处房屋以及黑龙江省北安农垦龙腾农产品购销有限公司院内的大称、称房及警卫房。本院于2015年8月13日公开开庭审理此案。原告于军及其委托代理人刘英，被告佟岩宏、随翠玲到庭参加诉讼，被告佟慧娇经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于军诉称，原告于2005年独资组建了黑龙江省北安农垦龙腾农产品购销有限公司（以下简称农垦龙腾公司），2007年5月28日公司扩资，原告与被告佟岩宏各占50%股份。2013年12月22日原告与被告佟岩宏达成协议，原告将持有的50%股权转让给被告随翠玲，并于当天到工商部门办理了股权变更手续。2013年12月23日，被告佟岩宏给原告了出具了欠条，约定原告协助其办理完公司转让手续后一个月内，给付原告股权转让款1200000元。2013年12月24日，原告与被告佟岩宏、随翠玲到房产部门办理了农垦龙腾公司使用的3处房屋的所有权变更手续，2014年1月3日被告佟岩宏、随翠玲领取了房屋所有权证。至此，原告已经协助被告办理了公司的所有转让手续。但至今被告佟岩宏、随翠玲未给付原告股权转让款。被告佟岩宏于2014年3月28日将其持有的公司50%股权全部无偿转让给其女佟慧娇。故请求法院判决被告佟岩宏、随翠玲、佟慧娇给付原告股权转让款1200000元，利息110700元，合计1310700元。被告佟岩宏辩称，原告违反约定未给被告办理土地使用证的变更手续。由于原告的违约行为，导致被告的房屋所有权证与土地使用权证的所有权人和使用权人不一致。所以被告无法到银行办理贷款，从而导致被告无法向原告支付股权转让价款。同时，因被告无法办理贷款使被告不能开展业务，没有资金进行业务活动，只能高息借款。另外，被告认为佟慧娇与原告没有任何经济往来，原告将佟慧娇作为本案被告不适格。最后，被告要求原告履行约定，为被告办理土地使用权的过户手续。被告随翠玲未提交书面答辩意见，在庭审中辩称，其对详细情况并不清楚。并且与佟岩宏已经离婚，在离婚后公司并未归其所有，不应当承担责任。被告佟慧娇未提交答辩状，经本院依法传唤未到庭参加诉讼。原告于军为证明其主张成立，向本院举示如下3组证据：证据一，欠条1份。证实被告欠原告1200000元股权转让价款。证据二，股东股权转让协议书，注册资本及实收资本变更前后对照表，股东会议决议，有限公司法定代表人免职、任职文件，有限公司章程，有限公司执行董事、监事、经理任职文件，有限责任公司变更登记附表，法定代表人信息等材料。证实原告已将其持有的公司50%股权转让给被告随翠玲，并且已经办理了工商登记变更手续。原告已退出公司的事实。证据三，房屋所有权证书复印件、房产登记申请表复印件、领证人签字复印件各3份。证实原告已经按约定将其名下的3处房屋变更在被告佟岩宏、随翠玲名下，且二被告已领取了房屋所有权证。被告佟岩宏的质证意见为：证据一，被告认为双方约定所有手续办理完成后其向原告支付股权转让款，现在手续并没有办理完成。证据二，被告认为公司和其女佟慧娇对原告并无欠款，是其个人欠原告股权转让款。本案与佟慧娇无关。对证据三无异议。被告随翠玲对上述证据均无异议。本院的认证意见为：证据一，可以证实原告、被告约定原告将公司股份转让给被告随翠玲，被告佟岩宏向其支付股份转让款1200000元的事实，本院依法予以采信。证据二，可以证实原告已经将股份转让给被告随翠玲以及农垦龙腾公司股东及管理人员等变动情况，本院依法予以采信。证据三，二被告均无异议，可以证实原告将房屋所有权转移至二被告名下的事实，本院依法予以采信。被告佟岩宏为证明其主张成立，向本院举示如下2组证据：证据一，信用社对申请贷款材料暂予退回的决议1份。证实因手续不齐全，被告佟岩宏无法办理贷款所以无法向原告还款的事实。证据二，土地使用权证复印件1份。证实公司使用的土地使用权仍在原告于军名下。原告于军的质证意见为：证据一，与本案无关，关于土地使用权证的变更手续原告已出具给被告，未变更是被告的原因。证据二，3份土地使用证的原件均在被告佟岩宏处，并且其已给被告出具了委托手续。被告随翠玲对上述证据均无异议。本院的认证意见为：证据一，系被告佟岩宏以其名义申请贷款，金融机构对其贷款申请的审批决议。该申请发生于原、被告达成股份转让协议之前，该证据与本案无关联性，本院依法不予采信。证据二，可以证实公司使用的土地使用权仍在原告于军名下的事实，本院依法予以采信。被告随翠玲为证明其主张成立，向本院举示如下证据：离婚协议及离婚证复印件各1份。证实被告随翠玲与被告佟岩宏已经离婚，且约定一切债务均与随翠玲无关。原告的质证意见为：二被告于2014年6月30日离婚，原告于军系在2013年12月22日将股权转至随翠玲名下，2013年12月23日被告佟岩宏向原告出具欠条，所以该债务应当是夫妻共同债务。被告佟岩宏对上述证据无异议。本院的认证意见为：被告佟岩宏向原告出具欠条时，二被告尚未离婚，该债务属于夫妻共同债务。所以，对该证据本院依法不予采信。根据当事人的诉辩主张，举证质证及庭审调查情况，本院确认如下案件事实：原告于军与被告佟岩宏原均系农垦龙腾公司的股东，双方各持有公司50%的股权，原告于军系公司的法定代表人。2013年12月22日，于军与佟岩宏协议将于军持有的公司50%股权转让给被告随翠玲，原、被告于当日到工商机关办理了股权变更手续。2013年12月23日，被告佟岩宏向原告出具了欠股份转让款1200000元的欠条1份。双方约定，待相关手续办理完成后1个月内佟岩宏向于军支付转让款。2014年1月4日，原告于军与被告佟岩宏、随翠玲办理完成了房屋所有权转让手续，原告将其名下的公司使用的3处房屋的所有权转移至被告佟岩宏、随翠玲名下。后原告将公司使用的土地的使用权证原件及相关手续交予被告佟岩宏用于办理土地使用权的转让手续。但被告现并未办理完成土地使用权的转让手续。2014年3月28日，被告佟岩宏将其持有的公司50%股权无偿转让给其女佟慧娇，并由佟慧娇担任公司的法定代表人。但公司的实际经营管理自2013年12月22日起一直由佟岩宏负责。另查明，被告佟岩宏与随翠玲于2014年6月30日协议离婚。双方对财产及子女抚养等内容进行了约定，并约定所有债务由佟岩宏偿还，随翠玲不承担责任。本院认为，原、被告关于公司股权转让的协议系双方真实意思表示，该协议合法有效。本案中，原告已按约定将其持有的公司股权转让并依法办理了变更登记手续，被告即应当按照约定支付相应的价款。关于双方约定的待所有手续办理完成后1个月内付款的问题。本院认为，原告已将股权以及公司使用房屋的所有权转移至被告。亦将公司使用的土地使用权证的原件及相关手续交予被告佟岩宏，并同意协助办理相关手续。所以，原告已经按协议约定履行了其应承担的义务。对于土地使用权转移手续未办理完成亦不是原告的原因造成。所以，被告应当按照约定支付股权转让价款。关于支付股权转让款的主体问题。本院认为，原、被告协议转让股权，佟岩宏向于军出具欠条时，被告佟岩宏、随翠玲系夫妻，且该股权受让方系随翠玲。所以，关于股权转让形成的债务系佟岩宏与随翠玲婚姻关系存续期间形成的共同债务。二被告离婚时关于债务的约定对第三人并无约束力。所以，被告佟岩宏、随翠玲应当共同向原告支付股权转让价款。被告佟慧娇虽然无偿受让了部分股权，但其受让的部分非原告转让的部分，且其与原告并无股权转让协议等合同关系，原告要求其承担责任无事实及法律依据，本院依法不予支持。关于支付股权转让款的金额和时间问题。本院认为，原、被告约定的股权转让款是1200000元，被告即应当按此约定金额予以支付。原告主张的利息110700元，因原、被告对股权转让款的支付时间约定不明确。所以，原告可以随时要求被告履行义务，但其要求被告给付利息的主张于法无据。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告佟岩宏、随翠玲于本判决生效起十日内给付原告于军股权转让款1200000元；二、被告佟慧娇不承担责任；三、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15600元，财产保全费5000元，合计20600元，由被告佟岩宏、随翠玲承担18860元，原告于军承担1740元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省农垦中级法院。审　判　长　　闫　峰审　判　员　　闫晓丽代理审判员　　李婉秋二〇一五年八月十七日书　记　员　　佟　飞关注公众号“”