（2015）沙民初字第1185号
裁判日期: 2015-08-17
公开日期: 2016-01-18
案件名称
刘伟强与夏谦、钱新瑜股权转让纠纷一审民事判决书
法院
大连市沙河口区人民法院
所属地区
大连市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘伟强,夏谦,钱新瑜
案由
股权转让纠纷
法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）：第二十四条；《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
大连市沙河口区人民法院民 事 判 决 书（2015）沙民初字第1185号原告刘伟强，住大连市。委托代理人张愚、段中卫，辽宁正良律师事务所律师。被告夏谦，住江苏省常州市。被告钱新瑜，住江苏省常州市。委托代理人刘佳卓，辽宁生辉律师事务所律师。原告刘伟强与被告夏谦、被告钱新瑜股权转让纠纷一案，本院于2014年3月2日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘伟强的委托代理人张愚、段中卫、被告钱新瑜的委托代理人刘佳卓到庭参加了诉讼。被告夏谦经本院合法传唤，无正当理由，未到庭。本案现已审理终结。原告诉称，2013年3月4日，大连欧检贸易有限公司（以下简称：欧检公司）召开全体股东会议，股东会全体股东同意股东刘伟强将占公司10%的股权转让给钱新瑜，同日，刘伟强与钱新瑜签订了股权转让协议，转让股权的价格为15万元，并且约定了管辖法院为公司所在地法院。当时签订转让协议是夏谦（钱新瑜的丈夫）签订的，因为考虑工作的原因，不便在合同上签名，遂签署其妻子钱新瑜名字。现股权变更已在工商部门完成，但夏谦与钱新瑜并没有按照约定在协议签订十日内支付15万元的股权转让款，事后双方多次就此事协商，但钱新瑜、夏谦均没有履行付款义务。根据合同法的相关规定，钱新瑜、夏谦的行为属于违约行为应承担违约责任。遂诉至法院，要求二被告共同向原告支付股权转让款15万元并按中国人民银行同期贷款利率向原告支付逾期付款的利息（自2013年3月15日开始计算，暂计至2014年11月15日为15000元，最终数额计算至被告实际付清之日）。被告夏谦未向法庭提交书面答辩状。被告钱新瑜辩称，我并未于2013年3月4日参加欧检公司股东会，也没有与原告签订股权转让协议，也未支付股权转让价款，我自始至终从未参与欧检公司的任何经营管理，也没有配合原告办理任何股权转让事宜，我对成为欧检公司股东事宜完全不知情，此合同为无效合同，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，欧检公司成立于2012年7月，公司注册资本为150万元，实收资本为150万元，公司股东为韩江涛、庄景鹏、孙长泉、徐敏、于永水、刘伟强、武春喜、李银珠、庄宪斌、王朝阳。其中韩江涛、庄景鹏分别以货币出资22.5万元，占注册资本15%，实缴22.5万元；孙长泉、徐敏、于永水、刘伟强、武春喜、李银珠分别以货币出资15万元，占注册资本10%，实缴15万元。原告提供欧检公司的工商登记档案材料载明：一、欧检公司于2013年3月4日召开股东会作出关于变更登记事项的决议，决议如下：“一、基于公司的现状及发展，一致同意，对以下登记事项进行变更：1、变更股权：一致同意庄景鹏在本公司的出资22.5万元转让给韩江涛；孙长泉在本公司的出资15万元转让给钱新瑜；徐敏在本公司的出资15万元转让给钱新瑜；于永水在本公司的出资15万元转让给钱新瑜；刘伟强在本公司的出资15万元转让给钱新瑜；武春喜在本公司的出资15万元转让给钱新瑜；李银珠在本公司的出资15万元转让给钱新瑜；庄宪斌在本公司的出资7.5万元转让给乔娜；王朝阳在本公司的出资7.5万元转让给乔娜。2、变更股东：原股东为韩江涛、庄景鹏、孙长泉、徐敏、于永水、刘伟强、武春喜、李银珠、庄宪斌、王朝阳，现变更为钱新瑜、韩江涛、乔娜。3、选举钱新瑜为公司执行董事，聘请韩江涛为公司经理，选举乔娜为公司监事。二、根据以上决议，对公司章程第五章第六条、第七章第九条做相应修改。”该决议由全体股东签字，包括：钱新瑜、乔娜、武春喜、徐敏、王朝阳、庄宪斌、孙长泉、于永水、刘伟强、韩江涛、李银珠的签名。二、《大连欧检贸易有限公司股权转让协议》约定：“转让方（甲方）：刘伟强，受让方（乙方）：钱新瑜，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就大连欧检贸易有限公司的股权转让事宜，达成如下协议：一、双方保证条款：1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让二转由乙方享有与承担。3、乙方承认公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。二、股权转让价格：转让股权的价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商确定每万元股权出资转让，价格为1万元人民币。三、股权转让的数量及价格：1、甲方同意将持有本公司的股权15万元转让给乙方。2、乙方同意按此价款购买上述股权。四、付款方式及交割期限：1、乙方同意在本合同签订十日内，以货币形式一次性支付甲方所转让股权的全部价款。2、甲方收到股权转让款后，应向乙方出具收款收据，并协助乙方共同办理股东名册及《出资证明书》变动手续。3、甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。五、合同的变更与解除：发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因原股东行使优先购买权等情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。六、协议争议解决的途径：1、与本合同有效性、履行、违约及接触等有关争议，各方应友好协商解决。2、协商不成时，提交本公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。七、合同生效的条件：本合同经公司原股东同意并由各方签字后生效。八、其它：本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，公司存一份，均具有同等法律效力。”该合同落款处有原告及被告钱新瑜的签名。三、欧检公司于2013年3月4日出具的“全体股东决定选举钱新瑜为大连欧检贸易有限公司执行董事”证明，该证明上有钱新瑜、乔娜、韩江涛的签字。四、欧检公司于2013年3月4日作出了相应的章程修正案。在庭审过程中，原告及被告钱新瑜均确认上述工商登记文件中“钱新瑜”的签名不是被告钱新瑜本人所书写，原告主张该签字是被告夏谦所书写。另查，原告在庭审过程中申请证人庄景鹏、韩江涛出庭作证，证明原告与二被告原本不认识，系通过欧检公司法定代表人、股东韩江涛介绍，才与被告夏谦相识，达成股权转让协议。证人韩江涛与被告夏谦同事多年，知道被告夏谦与被告钱新瑜系夫妻关系，基于对被告夏谦的信任，且被告夏谦持有被告钱新瑜的身份证原件，相信被告夏谦有权代理被告钱新瑜与原告就股权转让相关事宜进行磋商、达成合意，同意被告夏谦在股权转让的相关文件上签署被告钱新瑜的名字，并办理了股权变更的相关工商登记手续，在办理股权变更登记手续后，被告夏谦参与了欧检公司的日常经营管理工作。原告另提供2013年3月、4月期间tsadchina@163.com与403784888@qq.com之间的4份往来电子邮件，电子邮件中明确提到夏总及有关于欧检生产基地的相关情况。再查，常州市公安局天宁分局出具的常住人口户籍情况证明，载明被告夏谦与被告钱新瑜系夫妻关系。上述事实，有原告提交的起诉状、工商登记档案材料、电子邮件、派出所提供的情况证明、证人证言及双方当事人当庭陈述笔录等证据在案为凭，且经当庭质证和本院审查，应予采信。本院认为，根据欧检公司工商档案载明，欧检公司经全体股东决议，原告将其持有的欧检公司股权以15万元的价格转让给被告钱新瑜，双方签订了《股权转让协议》，且经股东会选举被告钱新瑜为该公司执行董事，并办理了工商变更登记等事项，表明被告钱新瑜是欧检公司股东，而被告钱新瑜否认上述工商档案材料中“钱新瑜”签名是其本人所写，也否认其是欧检公司的股东，且原告亦表明上述工商档案材料中“钱新瑜”的签名不是其本人所写，而是被告钱新瑜的丈夫被告夏谦以其配偶名义所签写，且被告夏谦实际参加了欧检公司经营管理。本院认为，依据证人庄景鹏、韩江涛的证言及4份电子邮件的内容，足以印证被告夏谦以其配偶被告钱新瑜名义在欧检公司的《股东关于变更登记事项的决议》上签名，并与原告签订《股权转让协议》，且被告夏谦已实际参加欧检公司经营管理。对于此，在被告钱新瑜不知情的情况下，被告夏谦冒用其配偶被告钱新瑜的名义签订《股权转让协议》及办理工商档案变更登记，据此被告夏谦的行为已构成冒名者，被告钱新瑜仅属冒名股东，对于被告夏谦的冒名行为应承担相应责任，所以被告夏谦应按《股权转让协议》的约定支付给原告股权转让款15万元，但由于被告钱新瑜与被告夏谦系夫妻关系，对于被告夏谦未支付的股权转让款15万元，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，应按夫妻共同债务处理，所以原告要求二被告共同支付股权转让款15万元的请求合理，本院予以支持。关于原告要求被告夏谦支付逾期付款利息的请求，依据《股权转让协议》，双方约定了股权转让款的支付时间为本合同签订十日内，被告夏谦未按照约定支付转让款15万元，其行为已构成违约，原告要求被告夏谦自2013年3月15日起按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息的主张符合法律规定，本院予以支持。关于被告钱新瑜提出《股权转让协议》由于其不知情而无效的主张，因该协议是被告夏谦与原告所签订是双方真实意思表示，故被告钱新瑜所提出该主张，于法无据，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告夏谦于本判决生效之日起十日内支付给原告刘伟强股权转让款150000元，并自2013年3月15日起按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息至本判决确定的给付之日止；二、被告钱新瑜对上述债务承担共同付款责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费3600元、公告费612元（原告均已预付），由二被告共同负担，给付时间同上。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长 郑文丹人民陪审员 孙凤美人民陪审员 张 欣二〇一五年八月十七日书 记 员 柳 桢附：相关法律条款《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能倾城部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 关注微信公众号“”