（2015）长民初字第418号
裁判日期: 2015-08-17
公开日期: 2015-10-01
案件名称
高燕飞诉张岩君合同纠纷一审民事判决书
法院
长治县人民法院
所属地区
长治县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百三十四条第一款
全文
山西省长治县人民法院民 事 判 决 书（2015）长民初字第418号原告高燕飞，男，1979年5月30日出生，汉族.委托代理人毋丽丽，女，1984年10月25日出生，汉族，系高燕飞妻子。委托代理人王滨，山西弓平律师事务所律师。代理权限，特别授权。被告张岩君，男，1972年1月16日出生，汉族。委托代理人戴宇，山西隆德晟律师事务所律师。代理权限，特别授权。原告高燕飞诉被告张岩君合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告的代理人毋丽丽和王滨，被告张岩君及其代理人戴宇到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2013年5月23日，原被告双方签订了《股份转让协议》一份，由被告将其持有的长治县汇仁种植专业合作社51%的股份转让给原告，该转让协议第九条约定“甲方（即被告）必须保证自协议签订之日起10日内向乙方（即原告）提交公司材料及财务资料并确保资料真实、准确、无遗漏，并保证在股份转让期间无恶意举债行为”，但至今已经过去了近二年时间，被告仍没有按照双方签订的《股份转让协议》的约定给原告提交相关资料，导致原告现经营的长治县汇仁专业合作社财务资料断裂，无法正常建账，严重影响原告的正常营业，因而被告的行为已经违反了双方签订的《股份转让协议》，构成违约，按照该协议第十二条：“如甲方违约，自愿按公司注册资本的20%承担违约责任”的约定，被告应当向原告支付违约金60万元（注册资本300万元X20%=60万元）。故原告请求法院依法判令被告向原告支付违约金60万元。被告辩称，1、股份转让协议第九条约定不明，应视为没有约定。2、该协议第九条违反法律规定，属于无效条款。将公司资料交给高燕飞个人没有法律依据，同时侵害了企业（合作社）的利益。3、本案的原告从来未向被告支付转让股份（股权）价格。4、双方协议的内容是显示公平的，只有被告的义务。5、被告交付了原告原始单据凭证61支，价值共计191万元，但原告至今不予认可。6、原告主体不适格，即使有损失也是企业的损失。综上应驳回原告的诉讼请求。原告为支持诉讼请求向法庭提供了以下证据：证据1，2011年4月20日营业执照，证明原告要求600000元的依据。证据2，股份转让协议，证明2013年签订协议后，被告应当按照协议第九条、第十二条履行义务。被告没有履行，应当按20%承担违约金。被告的质证意见是，对证据1，没有异议；但对关联性有异议，不能证明原告请求违约金是正确的。对证据2，真实性没有异议。协议显示公平是无效或可撤销的协议。协议的第九条约定不明，违反法律规定，属于无效条款。第九条内容侵害第三人的合法权益。被告向本庭提供了以下证据：证据1，2014年3月13日收条一支，证明原告及原告妻子毋丽丽收过被告单据61支，共计款191万元。证据2，照片2张，证明目的同上。原告的质证意见是：对证据1，条子是真实的，当时是原告的妻子代原告核实的，但不是交接财务手续的，就是白条。对证据2，真实性没有异议。但对本案的关联性有异议。本院的认证意见是，对原告的证据1、2的真实性予以认可；但不认可原告所要证明的目的；对被告证1、2的真实性和本案的关联性予以认可。经审理查明，2013年5月23日，原被告双方签订了《股份转让协议》一份，由被告将其持有的长治县汇仁种植专业合作社51%的股份转让给原告，该转让协议第九条约定“甲方（即被告）必须保证自协议签订之日起10日内向乙方（即原告）提交公司材料及财务资料并确保资料真实、准确、无遗漏，并保证在股份转让期间无恶意举债行为”。协议第三条约定，原告投入金额为153万元，但没有约定该金额的归属。2014年3月13日，被告将合作社61支支出凭证共计191万元交于原告的妻子（代表原告）。本院认为，为了长治县汇仁种植专业合作社的健康发展，经合作社成员同意，原告与被告于2013年5月23日签订了股份转让协议，该协议约定，被告同意将其持有的股份中的51%转让给原告，由原告出资150余万元，但没有约定原告投资归属问题，且该协议也没有约定被告的权利，即该协议是不完善的。故原告依此协议的第九条主张被告违约，要求被告承担违约金的主张，没有法律依据，本院不予支持。为维护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告高燕飞的诉讼请求。案件受理费9800元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省长治市中级人民法院。审 判 员 李 明人民陪审员 范姝贤人民陪审员 孟银波二〇一五年八月十七日书 记 员 李花娥 关注微信公众号“”