（2015）一中民（商）终字第5810号
裁判日期: 2015-08-17
公开日期: 2015-08-26
案件名称
特科纳（北京）农牧设备科技有限公司与马飙股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
北京市第一中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
特科纳（北京）农牧设备科技有限公司,马飙
案由
股东知情权纠纷
法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第九十条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第十六条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）一中民（商）终字第5810号上诉人（原审被告）特科纳（北京）农牧设备科技有限公司，住所地北京市昌平区科技园区超前路35号北京化工大学综合楼206、212室。法定代表人吴建国，执行董事。委托代理人李一民，北京市瑞天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）马飙，男，1969年1月10日出生。上诉人特科纳（北京）农牧设备科技有限公司（以下简称特科纳公司）因与被上诉人马飙股东知情权纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2015）昌民（商）初字第1387号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月24日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官王晴和法官吕云成参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。马飙在一审中起诉称：特科纳公司于2014年3月20日成立，马飙于2014年4月通过股权转让成为特科纳公司股东之一，拥有20％的股权。特科纳公司从成立至今从未向股东提供过会计报告、会计账簿。2014年10月6日，特科纳公司下发通知称从成立至今经营一直处于亏损。为了解特科纳公司经营状况，马飙曾经多次以口头、书面的方式向特科纳公司提出查阅公司会计账簿的请求，但未得到任何答复。故诉至法院，请求判令马飙查阅特科纳公司2014年3月20日至2015年5月15日的会计账簿，并查阅该期间的总账、明细账、现金日记账、银行日记账、记账凭证，诉讼费由特科纳公司承担。特科纳公司在一审中答辩称：第一、关于财务报告方面的内容，特科纳公司曾经召开股东会，且把财务报告及财务状况都报告给各位股东，马飙的委托代理人张丽秀参加了股东会，也见了财务报表。第二、马飙提出要召开股东会，特科纳公司曾向马飙发送召开股东会的通知书，但是马飙本人不参加股东会。第三、财务账簿依法是不提供给股东的。第四、按照股权转让协议及公司章程，马飙应该分七期向特科纳公司履行出资义务，但马飙仅履行一期出资义务，所以特科纳公司认为股东在没有履行股东义务的情况下，股东权利应当受到相应的限制。一审法院审理查明：特科纳公司于2014年3月20日成立，公司性质为有限责任公司，马飙系特科纳公司股东，持有特科纳公司20％的股份。2014年11月18日，马飙以邮寄方式向特科纳公司寄送《查阅会计账簿请求函》，要求查询特科纳公司自成立以来的财务报表、总账、明细账、现金日记账、银行日记账、记账凭证。特科纳公司收到申请后未向马飙提供上述材料供其查阅。上述事实，有工商档案材料、《查阅会计账簿请求函》、邮政特快专递单及当事人一审期间当庭陈述等证据在案佐证。一审法院判决认定：股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，马飙作为特科纳公司的股东，已经向特科纳公司提出了查阅财务报表、总账、明细账、现金日记账、银行日记账、记账凭证的申请，但特科纳公司并未向马飙提供相应资料供其查阅，且特科纳公司不能提供证据证明马飙查阅上述资料具有不正当目的，因此，对马飙的诉讼请求，该院予以支持，对特科纳公司的答辩意见，该院不予采信。综上，该院依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：特科纳公司于判决生效后七日内将公司自二○一四年三月二十日至二○一五年五月十五日的财务账簿、总账、明细账、现金日记账、银行日记账、记账凭证提供给马飙查阅。特科纳公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、马飙提出要求查阅账目前，特科纳公司已经就马飙请求事宜，于2014年11月15日向马飙发出召开股东会的通知，用特快专递送达马飙并由马飙亲自签收，股东会内容之一就是公布公司财务情况，但马飙对此置之不理，拒不出席股东会，反而于2014年11月18日向特科纳公司寄送要求查账的请求函。特科纳公司认为马飙拒绝出席股东会却纠缠于公司账目，真实意图不是了解公司财务情况，而是另有不可告人的目的。二、特科纳公司的章程要求马飙于2014年10月11日交纳第二期出资款，但马飙至今未交纳，存在违约行为，造成公司运转困难。马飙未尽股东义务，其行为对特科纳公司造成严重损害，应当限制其股东权利。综上，特科纳公司请求本院撤销一审判决，判决驳回马飙的诉讼请求。马飙服从一审判决，其针对特科纳公司的上诉理由答辩称：不同意特科纳公司的上诉请求。一、马飙作为特科纳公司的股东，有权了解公司的经营情况，马飙于2014年11月18日向特科纳公司发出查阅会计账簿请求函，但未得到特科纳公司的任何答复。特科纳公司2014年11月15日发出的召开股东会通知，其内容并没有公布公司财务情况，特科纳公司发出该通知不构成对马飙要求查阅会计账簿请求的有效答复。二、《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了股东知情权，股东知情权的权利基础是股东的身份，只要具有合法有效的股东身份即应享有该项权利，与股东是否按期出资、是否尽到股东义务没有必要关联。综上，马飙请求本院驳回特科纳公司的上诉请求，维持原判。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，尚有双方当事人在二审中的陈述意见在案佐证。本院认为：特科纳公司上诉称，其已于2014年11月15日通知马飙召开股东会，股东会内容之一就是公布公司财务情况，但马飙拒绝参加，故马飙要求查阅公司会计账簿等材料具有不当目的，不同意马飙查阅。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”特科纳公司虽主张其通知马飙参加的股东会的内容包括公布公司财务情况、马飙查阅相关材料具有不当目的，但其就此未提供有效证据予以证明，应承担举证不能的不利后果；同时，马飙是否参加股东会，与其行使股东知情权的目的是否正当并无直接关联。综上，特科纳公司该项主张缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信。特科纳公司上诉称，马飙未履行缴纳第二期出资款义务，其股东权利应受到限制。对此本院认为，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”本案中，特科纳公司的公司章程对股东行使知情权并未予以限制，特科纳公司亦未作出股东会决议限制马飙行使上述权利，故特科纳公司该主张于法无据，本院依法不予采信。综上，特科纳公司的上诉理由，无事实及法律依据，本院不予采信，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费七十元，由特科纳（北京）农牧设备科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费七十元，由特科纳（北京）农牧设备科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 甄洁莹代理审判员 王 晴代理审判员 吕云成二〇一五年八月十七日书 记 员 郭 岩 百度搜索“”