（2015）乌中民二终字第321号
裁判日期: 2015-08-17
公开日期: 2015-10-08
案件名称
邹安国与赵学仑股权转让纠纷二审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
所属地区
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
邹安国,赵学仑
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）乌中民二终字第321号上诉人（原审被告）：邹安国，男，1978年5月12日出生，汉族，新疆康都尚品投资管理有限公司股东，住乌鲁木齐市经济技术开发区。委托代理人：范国荣，新疆百丰天圆律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵学仑，男，1971年1月15日出生，汉族，个体工商户，住乌鲁木齐市高新区。委托代理人：邓朝晖，新疆亚新律师所事务所律师。上诉人邹安国因与被上诉人赵学仑股权转让纠纷一案，不服乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2015）头民二初字第188号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年7月1日受理后，依法组成合议庭于2015年7月29日公开开庭进行了审理。上诉人邹安国及其委托代理人范国荣，被上诉人赵学仑及其委托代理人邓朝晖到庭参加��讼。本案现已审理终结。原审法院查明：2012年3月15日，赵学仑、刁予龙、梁丽三人经工商部门注册登记成立新疆康都尚品投资管理有限公司，该公司注册资本1000万元，赵学仑出资总额600万元，占注册资本的60%，首次出资120万元，出资时间是2012年3月15日。自公司成立至2014年5月20日，新疆康都尚品投资管理有限公司股东进行了变更，股东刁予龙、梁丽变更为肖文、田忠刚。2014年5月21日，转让方赵学仑、受让方邹安国、新疆康都尚品投资管理有限公司三方签署股权交割证明，转让方赵学仑自愿将其持有的新疆康都尚品投资管理有限公司股权130万元（占注册资本的13%）转让给受让方邹安国，受让方邹安国自愿接受转让方赵学仑持有的新疆康都尚品投资管理有限公司股权130万元（占注册资本的13%）。认缴104万元由邹安国继续承担认缴义务。此股权现已交割完毕。三方亦��该证明书上签字捺印、盖章。当日，新疆康都尚品投资管理有限公司全体股东召开股东会议并形成股东会决议（一），全体股东同意股东赵学仑持有的新疆康都尚品投资管理有限公司股权130万元（占注册资本的13%）转让给新股东邹安国，认缴104万元由邹安国继续承担认缴义务。新疆康都尚品投资管理有限公司也于同日出台章程修正案，原公司章程第五章第六条股东出资方式、出资额和出资时间：赵学仑出资总额600万元，占注册资本的60%，首次出资120万元，出资时间是2012年3月15日，二期出资480万元于2014年3月14日前缴足；修正为：邹安国认缴总额130万元，占注册资本的13%，于2014年5月21日由原股东赵学仑股权转让130万元，其中认缴到位26万元，认缴104万元由邹安国继续承担认缴义务。上述行为已经工商管理部门登记变更。原审法院认为，依照《中华人民共和国合同法��第三十二条规定，当事人采用合同书面形式订立的合同，自双方当事人签字和盖章时合同成立。本案中，从赵学仑与邹安国签署的股权交割证明来看，对股权转让的内容、价款、支付方式、双方的权利义务等均作了明确约定，证明落款处有双方当事人签名及捺印，由新疆康都尚品投资管理有限公司盖章证明，故双方当事人就股权转让的内容已协商一致，且意识表示真实，故该股权交割证明即为股权转让合同协议，合法有效。依据法庭查明的事实，新疆康都尚品投资管理有限公司成立时，赵学仑作为该公司股东实际出资120万元，赵学仑与邹安国股权转让行为经股东会决议亦经过工商管理部门登记变更，该股权转让行为已经完成，邹安国应当支付股权转让对价。故赵学仑要求邹安国支付股权转让款的诉讼请求，合法有据，法院予以支持。邹安国辩称双方在股权转让期间，未对股权转让价款有明确约定的辩论意见，无事实和法律依据，法院不予采信。原审法院判决：邹安国给付赵学仑股权转让款26万元。原审法院宣判后，上诉人邹安国不服原审判决，向本院提起上诉称：在原审中，邹安国提交的证据足以证明2012年5月23日赵学仑以新疆康都尚品投资管理有限公司（以下简称康都公司）名义与新疆天虹实业有限公司（以下简称天虹公司）签订房屋租赁合同。2013年8月26日因康都倾城养生会所未能交清租赁费用，天虹公司诉至法院，独山子人民法院于2014年3月17日作出（2014）独民二初字第1号民事判决，判决：康都公司向天虹公司支付房屋租金等各项费用507993.50元，并承担诉讼费及保全费用。康都公司遂承担了524266.50元的高额债务。因赵学仑在股权转让时向康都公司承诺其全部承担在其任康都公司法定代表人期间的公司全部债务，康都公司向石河子人民法院提起追偿权之诉，法院判决赵学仑给付康都公司524266.50元，该判决已生效。但因赵学仑无财产，导致康都公司无法实现追偿权，只得承担524266.50元的高额债务。赵学仑在向肖文（康都公司现法定代表人）、刘克波、邹安国转让其持有的康都公司全部股权时和股权交割过程中，都未约定股权转让对价，甚至在不担任法定代表人完全退出公司经营时，赵学仑只办理了股权交割，对公司当时的银行资金、实物资产，既没有验资、评估，更未办理书面交接。这恰恰证明转让股权是为了转移赵学仑个人开办的养生会所的高额债务，在股权转让时康都公司是一个负债累累的空壳公司。在原审庭审中，赵学仑仅出具了其在康都公司筹备过程中出资120万元的交款单据，时间为2012年3月15日，而其与邹安国股权转让、办理股权变更的时间为2014年5月21日，就其出资��股权变更时是否真实赵学仑应举证证明。而赵学仑未能举证，理应承担不利后果。故原审法院事实认定错误，适用法律不当。请求依法撤销一审民事判决，驳回赵学仑的诉讼请求。被上诉人赵学仑答辩称：上诉人邹安国称在股权交割过程中未约定股权转让对价，而事实上赵学仑与邹安国签订的股权交割证明中，对股权转让的内容、价款、支付方式、双方的权利义务等均作了明确约定。邹安国称赵学仑转让康都公司股权是为了转移债务，康都公司是有限责任公司，任何人都不会把公司债务无条件转移到自己身上，邹安国提出的“零转让”的目的是想逃避债务。股权转让前后公司状况邹安国是充分了解的，股权交割也是在双方平等、自愿的前提下完成的。赵学仑出资120万元是真实的，在原审法院已提交了合法有效的证据。故请求维持原审判决。本院认定的事实与原��法院查明的事实一致。上诉人邹安国在二审期间向本院提交以下证据：一、康都公司对公明细清单1张，用以证明2012年3月15日在筹备康都公司时被上诉人赵学仑在银行存入200万元资金，2012年3月16日又将200万元全部提走。被上诉人赵学仑对该证据的真实性认可，称此款已实际进入了公司。本院对该证据的真实性予以确认。二、康都公司往来户历史明细清单1张，用以证明在2014年5月21日股权转让时公司的账户上没有钱。被上诉人赵学仑对该证据的真实性予以确认，并称公司账上没钱不能说明公司就不能转让。本院对该证据的真实性予以确认。三、2015年7月13日康都公司出具的证明1份，内容为：“2013年6月20日，赵学仑将其持有我公司的股权转让给肖文、刘克波、邹安国，2014年5月21日，赵学仑办理完股权交割和工商变更后，出具书面申明：2013年6月20日前，新疆康都尚品投资管理有限公司的债权债务由赵学仑承担。另：因当时我公司账户冻结，且无资金，加之公司没有任何资产，赵学仑未与我公司就公司资产做任何交接。特此证明”。用以证明2014年5月21日因为康都公司账户被冻结，账户内没有资金，被上诉人赵学仑与康都公司之间未做任何交接。被上诉人赵学仑对该证据不认可。本院对该证据的真实性予以确认。四、视听资料（光盘）1份，用以证明被赵学仑起诉邹安国的原因是因为康都公司在石河子法院对赵学仑进行了起诉。被上诉人赵学仑对其与邹安国的通话内容的真实性认可，关联性不认可。本院对该证据的真实性予以确认。以上事实章程修正案、股权交割证明、货币资金出资清单、现金缴款单、银行询证函、股东会决议、对公明细清单、往来户历史明细清单、当事人陈述、一审及二审庭审笔录等在卷为证。本院认为，依���成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，赵学仑与邹安国之间虽未签订股权转让协议，但双方签署了股权交割证明，同时形成了股东会决议及章程修正案，并依据股权交割证明实际履行了股权转让行为，依法办理了公司变更登记手续。该股权转让行为系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案中，股权交割证明载明：“转让方赵学仑自愿将其持有的新疆康都尚品投资管理有限公司股权130万元（占注册资本的13%）转让给受让方邹安国，受让方邹安国自愿接受转让方赵学仑持有的新疆康都尚品投资管理有限公司股权130万元（占注册资本的13%）。认缴104万元由邹安国继续承担认缴义务。”股东会决议载明：“全体股东同意股东赵学仑持有的新��康都尚品投资管理有限公司股权130万元（占注册资本的13%）转让给新股东邹安国，认缴104万元由邹安国继续承担认缴义务。”章程修正案亦载明：“原公司章程第五章第六条股东出资方式、出资额和出资时间：赵学仑出资总额600万元，占注册资本的60%，首次出资120万元，出资时间是2012年3月15日，二期出资480万元于2014年3月14日前缴足；修正为：邹安国认缴总额130万元，占注册资本的13%，于2014年5月21日由原股东赵学仑股权转让130万元，其中认缴到位26万元，认缴104万元由邹安国继续承担认缴义务。”从以上股权交割证明、股东会议决议、章程修正案载明的内容可以确认邹安国支付赵学仑股权转让对价款数额是确定的。上诉人邹安国上诉认为双方未约定股权转让对价，故股权转让不成立的上诉理由无事实及法律依据。综上，邹安国上诉理由不成立，本院不予支持。原��判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费5200元（上诉人邹安国已预交），由上诉人邹安国负担。本判决为终审判决。审 判 长 杨新芳代理审判员 韩春梅代理审判员 谢 鹏二〇一五年八月十七日书 记 员 李姝岩 更多数据：搜索“”来源：