（2015）临民初字第00007号
裁判日期: 2015-08-17
公开日期: 2016-04-14
案件名称
李临华与冀培武、临汾欣洁源煤化有限公司股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
山西省临汾市中级人民法院
所属地区
山西省临汾市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李临华,冀培武,临汾欣洁源煤化有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第一百零七条，第二百一十条
全文
山西省临汾市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）临民初字第00007号原告：李临华，男。委托代理人：雷鸣，山西丹心律师事务所律师。被告：冀培武，男。委托代理人：李翌智，山西尧龙律师事务所律师。被告：临汾欣洁源煤化有限公司。住所地：襄汾县邓庄镇贾庄村。法定代表人：冀培武，董事长。委托代理人：席祯，山西尧龙律师事务所律师。原告李临华诉被告冀培武、临汾欣洁源煤化有限公司（下称欣洁源公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告李临华及其委托代理人雷鸣，被告冀培武的委托代理人李翌智，被告欣洁源公司的委托代理人席祯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李临华诉称：2011年元月21日，二被告以欣洁源公司名义与原告签署了一份股权转让协议，将欣洁源公司从临钢X企业公司购买的X铁矿35%股份以700万元价格转让给原告。原告付款后，因该矿无采矿许可证被山西省国土资源厅取缔。经原告多次与二被告协商，2013年元月27日，冀培武同意赔偿原告损失2200万元，并出具了两份借条，其中1000万元到期后，被告未能按约支付，经原告多次催要无果，特诉至法院，请求判令二被告立即归还原告股份转让赔偿款2200万元及利息。被告冀培武辩称：冀培武作为欣洁源公司的代理人，其行为均代表公司，产生的法律后果也应由公司承担，请求驳回原告对冀培武的诉讼请求。被告欣洁源公司辩称：原、被告签订的股权转让协议违反公司法规定，为无效协议，且原告未向被告支付价款，该协议并未实际履行；原告提供的两份借据均未履行，请求驳回原告的诉讼请求。原告李临华提供的证据有：《协议书》两份，证明冀培武受让临钢企业公司X公司在X铁矿70%股权和李临华受让欣洁源公司（冀培武）在X铁矿35%股权。借条两张，证明冀培武愿赔偿李临华的经济损失。银行打款凭证七份，证明李临华分七笔将600万元股权转让款打入冀培武账户。被告欣洁源公司的质证意见是：对证据一的真实性没有异议，但认为该股权转让协议未经其他股东同意，应为无效协议。对证据二、认为两张借条是典型的民间借贷关系，2200万元没有支付，且与股权转让协议没有关系。对证据三、认为需要进一步核实。被告提供的证据是：借条两份，证明李临华借冀培武600万元。原告李临华的质证意见是：签订协议当天，原告给了被告100万元的承兑汇票，出具了600万元的欠条，欠条里注明了把X铁矿的手续给了原告之后，原告再将剩余的600万元转让款给被告，原告转款之后，欠条没有抽回，被告给原告的手续也是假的。经审理查明：原、被告素有经济往来。2010年7月28日，冀培武与临钢企业公司X公司签订股权转让协议书一份，冀培武取得了在X铁矿70%股权。2011年元月21日，襄汾县欣洁源煤矿有限公司（代理人：冀培武）作为甲方，李临华、张X作为乙方签订《协议书》一份，载明：“1、现甲方在与企业分公司合作协议中的70%股权中有乙方的35%；2、因甲方有其他事项繁忙，自愿将剩余35%产权股以700万元人民币转让给乙方一次性了结；3、X铁矿除现有手续以外，甲方于2011年2月28日前将剩余手续一并交与乙方。”该协议加盖了欣洁源公司公章和冀培武、李临华、张X签字捺印。协议签订当日，李临华支付冀培武承兑汇票100万元，出具了两张计600万元的借条，其中在一张借条中注明：“二月二十八日交清X矿业公司手续一次性付清”。后李临华于2011年元月23日、28日、31日分七笔向冀培武支付600万元。因X铁矿无合法手续，被政府部门强制取缔。2013年元月27日，冀培武向李临华出具借条两张，第一张借条载明：“今借到李临华人民币壹仟万元整（1000万元）。借款人：冀培武，2013年元月27日，（此款在2013年2月2日以前还清）”；第二张借据载明：“今借到李临华人民币壹仟贰佰万元整（1200万元）。（此款在北京民生银行冀培武的贷款下来还清，什么时间下来，什么时间还，所在2013年元月27日借李临华壹仟贰佰万元借款不计息）。（从2013年2月2日冀培武把所借李临华第一笔款付清后，我和李临华、张X在2011年元月21日以临汾市欣洁源煤化有限公司、马X、冀培武签订的襄汾县X铁矿的协议70%的股权，另冀培武和临钢企业公司所签订协议70%的股权的所有原件全部给冀培武，以前和李所有的借钱收据、还有X铁矿付给冀培武柒佰万的收据全部退给冀培武作废，冀培武和李临华的借款以2013年元月27日的借据为准，从此冀培武和李临华的买卖交易也好，借款也好，襄汾县X铁矿现变为襄汾县红晏铁矿全部归冀培武所有，了结之后，不管以后李和冀所有的一切事务全部了结，永不追究，从打条之日李永不追究。）借款人：冀培武，2013年元月27日”。在本案审理过程中，李临华认可未支付该1200万元借款，自愿放弃对该1200万元借款的请求。2013年2月2日第一笔1000万元欠款到期后，冀培武未偿还欠款。另外，双方的经济往来均以借条的形式体现。以上为本案事实。本院认为：李临华与欣洁源公司签订X铁矿股权转让协议后，因X铁矿无合法经营手续，致使合同目的无法实现，合同已实际解除。合同解除后，冀培武为赔偿李临华股权转让款及相关利息损失，自愿承担赔偿李临华1000万元的责任，并于2013年元月27日出具了借据一张，言明2013年2月2日前还清。同日，原被告双方又对2013年元月27日前的经济往来予以了结算，约定冀培武在2013年2月2日还清第一笔款项1000万元后，李临华与冀培武的所有债权债务两清，但冀培武未依约定按期付款，则应承担逾期付款的违约责任。逾期利息应从2013年2月3日起按同期银行贷款利率的1.5倍计算为妥。至于2013年元月27日冀培武出具的1200万元借据，李临华承认未实际支付该借款，并自愿放弃对该1200万元请求的行为，系其对自身权利的处分，本院不表异议。关于欣洁源公司是否承担责任一节，因欣洁源公司与李临华签订股权转让协议后，因自身过错致协议无法履行，其应承担赔偿责任，冀培武向李临华出具借据，也足以证明其自愿承担赔偿责任，故欣洁源公司和冀培武应对李临华的损失承担共同赔偿责任。关于冀培武称李临华还借其600万元一节，因冀培武不能提供支付600万元的相应凭证，本院不予采信。为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第二百一十条之规定，判决如下：一、被告临汾欣洁源煤化有限公司、冀培武在本判决生效后三十日内共同赔偿李临华股权转让损失1000万元及利息（利息自2013年2月3日起至本判决确定的履行期限之日止，按山西尧都农商银行同期贷款利率的1.5倍计算）；二、驳回李临华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费71800元，诉讼保全费5000元，共计76800元，由冀培武和欣洁源公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。审 判 长 杨 霞审 判 员 叶新发人民陪审员 乔爱花二〇一五年八月十七日书 记 员 赵秀平 微信公众号“”