（2015）东三法民二初字第604号
裁判日期: 2015-08-17
公开日期: 2016-01-29
案件名称
吴书才与周伟股权转让纠纷一审民事判决书
法院
东莞市第三人民法院
所属地区
东莞市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴书才,周伟
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十二条，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉��证据的若干规定》：第二条第一款
全文
广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2015）东三法民二初字第604号原告吴书才，男，住江西省赣州市上犹县。委托代理人黄开颜，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。被告周伟，男，住湖北省罗田县。委托代理人黄渊，北京市信利（深圳）律师事务所律师。原告吴书才诉被告周伟股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员李冰适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人黄开颜，被告的委托代理人黄渊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告于2014年10月27日签订《退股协议》和《补充退股事宜》约定原告从东莞锂程能源有限公司退股，被告按200000元退股资金退予原告。到期后，原告多次催付，被告至今未向原��给付200000元退股资金。原告认为，原、被告之间签订的协议是合法有效的，原告已按约定配合被告依法办理相关退股手续。但被告至今未能履行给付义务，是严重的违约行为。因此，原告特诉请法院判令：一、被告立即付清原告退股资金200000元；二、被告立即向原告偿付逾期还款利息（以200000元为本金，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率，从2015年1月1日起计至全部款项还清之日，暂计至2015年5月12日）暂计5705元；三、被告承担本案的诉讼费用。原告为支持其诉讼请求提供的证据有：东莞市锂程能源有限公司工商登记查询，退股协议和补充退股事宜及公司章程（复印件）等。被告辩称，原告的诉讼请求没有事实依据。据补充退股事宜的约定，被告可以在2015年以锂离子电芯抵扣50000元。剩余的款项双方正在履行，其中深圳市集成永通电子有限公司欠被告公司货款48000元，深圳市鑫吉达科技有限公司欠被告公司货款60多万元。原、被告约定深圳市集成永通电子有限公司的货款由原告收取，剩余不足部分从深圳市鑫吉达科技有限公司的货款中补足。原告所有的广州美拜电子有限公司欠被告公司货款60000元，这60000元也是约定好用来抵扣股权转让款的，所以被告无需支付原告股权转让款。被告没有向本院提供任何证据材料。经审理查明，东莞市锂程能源有限公司于2014年3月1日成立，设立时股东为周伟、蔡烽和吴书才。2014年10月27日及2014年10月28日，股东周伟（作为甲方）、股东蔡烽（作为乙方）及股东吴书才（作为丙方）共同签订《东莞市锂程能源有限公司股东退股协议》及《补充退股事宜》。《东莞市锂程能源有限公司股东退股协议》中约定，前期公司由甲、乙、丙三方共同投资合作，东莞市锂程能源有限公司所有资产甲方投资1200000元，持有股份80%，乙丙各投资150000元，持股份各10%，现经股东商议决定，甲方同意其乙丙方退股，协商达成如下协议：一、股东乙丙愿放弃持有公司的所有股权，甲方按各15万元退予乙丙方。甲方须在2014年12月30日前付清乙丙方全部退股资金（逾期按10%违约金处理）……。协议还约定了双方的其他权利义务。《补充退股事宜》内容如下：“关于甲乙丙三方在东莞锂程能源有限公司，乙丙各占公司股份10%，经协商乙丙两方，每方按20万人民币退股，在退股协议里面显示退股金额人民币15万元，在2014年12月30日前甲方付清给乙丙方。剩下五万元人民币在2015年付给乙丙方（甲方可以以锂离子电芯折合人民币，抵扣剩下的5万元人民币，价格协商）。本补充协议跟退股协议有��等法律效应。”原告与被告确认，双方已经按照上述股权转让的协议进行了变更登记，并2015年6月2日东莞市锂程能源有限公司企业机读档案登记资料显示公司投资人为周伟。原告主张被告未支付上述股权转让款，特起诉至法院，请求判如所请。另查明，《补充退股事宜》中约定的“甲方可以以锂离子电芯折合人民币，抵扣剩下的5万元人民币，价格协商”的内容，被告主张该锂离子电芯指东莞市锂程能源有限公司生产的锂离子电芯，不限规格均可以抵偿给原告。但是原告则认为双方没有约定锂离子电芯的型号和品牌，也没有就价格进行协商。以上事实，有《东莞市锂程能源有限公司章程》、《东莞市锂程能源有限公司股东退股协议》、《补充退股事宜》、企业机读档案登记资料及庭审笔录附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷，本案争议的焦点为：被告是否应支付原告股权转让款200000元及利息。原告与被告约定原告将其持有的东莞市锂程能源有限公司的股份转让给被告，并签订了《东莞市锂程能源有限公司股东退股协议》、《补充退股事宜》，上述协议是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，本院依法予以确认，双方应遵照履行。根据《东莞市锂程能源有限公司股东退股协议》、《补充退股事宜》的约定，案涉的股权转让款为200000元，被告亦未提出异议，本院予以确认。其中，150000元转让款被告应于2014年12月30日之前支付，由于上述款项已经到了支付期限，现原告主张被告支付，符合法律规定，本院予以支持。被告主张将东莞市锂程能源有限公司对案外人债权转让给原告，但是并没有提供证据证明，原告也不予确认，根据证据规则���应由被告承担相应的不利后果，对被告的上述辩称本院不予采信。被告没有按照合约履行付款协议，其行为构成了违约，原告主张从2015年1月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期还款利息，符合法律规定，本院予以准许。至于另外50000元股权转让款，被告主张应以锂离子电芯予以抵偿案涉的股权转让款。本院认为，案涉协议中约定被告“可以”以锂离子电芯抵扣股权转让款的50000元，并非“必须”抵扣。同时协议对抵扣锂离子电芯的型号、价格、数量等并无约定，且至本案庭审时，并无证据显示双方就锂离子的型号、价格、数量等协商后予以确定，被告也并没有实际交付任何锂离子电芯给原告。故本院认定，双方并未就锂离子电芯抵偿50000元股权转让款达成一致意见，也没有发生债务消灭���后果，原告仍有权要求被告以金钱方式履行。由于双方并没有约定案涉50000元股权转让款的支付时间，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，履行期限不明确的，债权人可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，原告已经起诉要求被告支付50000元的转让款，故被告应支付股权转让款50000元及相应的利息（以50000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，从起诉之日即2015年6月4日起计至清偿之日止）。对原告超出此部分的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及上述援引法律条文的规定，判决如下：一、限被告周伟于本判决发生法律效力之日起五日内向原告吴书才支付股权转让款200000元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率，其中以150000元为本金，从2015年1月1日起；以50000元为本金，从2015年6月4日起，均计至实际清偿之日止）；二、驳回原告吴书才的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2192.79元，由被告周伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判员 李 冰二〇一五年八月十七日书记员 吴丹盈附相关法律法规条文：1.《中华��民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.《中华人民共和国公司法》第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。5.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。6.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 搜索“”