（2015）廊民二终字第620号
裁判日期: 2015-08-17
公开日期: 2015-11-25
案件名称
雷驰与贾国忠、廊坊隆泰实业有限公司股权转让纠纷二审民事判决书
法院
河北省廊坊市中级人民法院
所属地区
河北省廊坊市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
全文
河北省廊坊市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）廊民二终字第620号上诉人（原审原告）：雷驰。委托代理人：刘少辉，河北正澄律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：贾国忠。被上诉人（原审被告）：廊坊隆泰实业有限公司，住所地河北省永清县燃气工业园区榕花路11号。法定代表人：贾国忠，任该公司总经理。二被上诉人共同委托代理人：ＸＸ，北京天驰洪范律师事务所律师。上诉人雷驰与被上诉人贾国忠、廊坊隆泰实业有限公司股权转让合同纠纷一案，由河北省永清县人民法院受理后，适用普通程序审理，于2015年6月3日作出了（2015）永民初字125号民事判决，雷驰不服该判决向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。一审法院经审理查明，2014年4月19日，雷驰与贾国忠签订《股权转让协议》一份，该协议中约定：贾国忠（出让方）持有廊坊隆泰实业有限公司（以下简称隆泰公司）的100%的股权，出让给雷驰（受让方）；股权转让款为3400万元；付款方式为项目公司的银行借款1900万元由受让方继续偿还，抵顶股权转让款1820万元。余款1580万元分四次支付，第一次在本协议签订之日付款100万元，第二次于2014年4月30日前付款500万元，第三次于2014年5月15日前付款900万元，第四次于项目公司股权及法定代表人变更完成后付款80万元。隆泰公司的财产为：土地、厂房、变压器、水井。除上述资产外，其他可移动物品，出让方于2014年5月16日前自行移走。如受让方未能依照本协议所约定的期限和金额支付相应价款，按所欠金额每日万分之五承担违约责任，出让方有权在付款期限届满之日起三十个工作日内以书面通知要求解除本协议。银行债务截止2014年4月20日前利息由出让方承担，2014年4月20日后利息等由受让方承担。雷驰与贾国忠在签订股权转让协议后，截止到2014年8月8日，雷驰向贾国忠共计支付股权转让款600万元。隆泰公司系自然人独资的有限责任公司，成立日期为1995年3月28日，贾国忠是该公司的唯一股东。隆泰公司位于河北省永清县曹庄村东，所占用的土地于2008年6月25日取得国有土地使用证，证书编号为永国用（2008）字第00113号，使用权面积为24217平方米。该公司在其土地上所建造的房屋，也均取得了房产证，证号分别为：永房权证直字第××号、永房权证直字第××号、永房权证直字第××号，同时三处房产证上也均表明土地证号为2008-001**。一审法院认为，雷驰与贾国忠签订《股权转让协议》后，双方按照协议实际履行。关于雷驰主张的双方所转让的项目公司厂房占地实际上并未取得土地使用权一事，与实际不符，经查隆泰公司已经取得了合法的土地使用权以及房产所有权。对于雷驰所提出的隆泰公司的土地使用权证与实际占用的土地不一致的问题，应当由政府或其部门等有权机关来进行确定，属于行政机关确认和解决的范畴，而非人民法院的职权；在行政机关未作出相关决定的情形下，不能确定雷驰该主张成立。因此，雷驰以隆泰公司实际占地情况与其土地使用证不符，隆泰公司实际占地没有土地使用权证，贾国忠所转让的隆泰公司的股权存在重大瑕疵而要求解除合同以及由贾国忠返还股权转让款和相应利息的诉讼请求，证据不充分，不应得到支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，一审法院判决驳回雷驰的全部诉讼请求。一审案件受理费53800元，由雷驰负担。雷驰不服一审法院上诉称，贾国忠转让的股权存在重大瑕疵，隆泰公司实际占地与该公司土地使用权证登记不符。本案应撤销一审判决，支持自己诉讼请求。贾国忠与隆泰公司二审发表共同答辩意见称，一审法院亦对隆泰公司的房屋所有权与土地使用权登记情况进行了查实，土地使用证与实际土地占用情况不符非本案审理范围。隆泰公司的土地使用权取得合法，贾国忠与雷驰的股权转让不存在瑕疵。二审应驳回上诉，维持原判。本院二审查明，一审查明事实属实，本院予以确认。二审期间，各方均未提交新证据。本院认为，2014年4月19日，雷驰与贾国忠签订的《股权转让协议》均出自双方真实意思表示，且系有权处分，协议内容不违反法律强制性规定，对双方具有约束力。对于《股权转让协议》，交易双方均应本着诚实信用原则，全面、适当履行协议义务。在双方签订该协议前，股权受让方雷驰已全面了解隆泰公司资产状况，对于该公司的土地使用权与房屋所有权的权证登记以及实际厂区、厂房的实际状况应当知晓。双方交易的系隆泰公司的股权而不是公司财产。因此，在出让方贾国忠未对上述不动产权属与性状进行虚构事实、隐瞒真相的前提下，雷驰受让贾国忠所持股权所支付的对价，应视为其对隆泰公司经营现状、财产价值以及经营前景等综合评估后，对受让股份的市场价值的确认。二审期间，雷驰申请本院向永清县国土资源局调取廊坊祥兴塑料有限公司等企业宗地图等证据，该调取申请已在一审期间提交，且经一审法院调取核实。因此本院不再重复取证。隆泰公司坐落土地的国有土地使用证证书编号为永国用（2008）字第00113号，经一审法院向永清县国土资源局核实，该局未对上述证书的效力予以否认。因此，雷驰以隆泰公司土地使用证登记瑕疵为由，要求解除双方《股权转让协议》的主张，违反诚实信用原则，且有悖商业信誉，不应得到支持。综上，一审判决事实清楚，适用法律正确，雷驰的上诉请求均不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费53800元，由雷驰负担。本判决为终审判决。审 判 长 曹 怡审 判 员 王荣秋代理审判员 齐向欣二〇一五年八月十七日书 记 员 王 强 来源：