（2015）宿中民二终字第00175号
裁判日期: 2015-08-17
公开日期: 2015-08-18
案件名称
韩婉秋与孙丙如合同纠纷二审民事判决书
法院
安徽省宿州市中级人民法院
所属地区
安徽省宿州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
孙丙如,韩婉秋
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
安徽省宿州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宿中民二终字第00175号上诉人（一审被告）：孙丙如，男，汉族，1963年11月3日出生，住安徽省宿州市埇桥区。委托代理人：张怀洲，安徽拂晓律师事务所律师被上诉人（一审原告）：韩婉秋，女，汉族，1971年10月14日出生，住安徽省宿州市埇桥区。委托代理人：许来永，安徽玉金律师事务所律师。上诉人孙丙如因与被上诉人韩婉秋合同纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院于2015年3月23日作出的（2014）宿埇民一初字第07407号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月12日受理后，依法由审判员马杰担任审判长，与审判员吴昊彧、代理审判员梁化成组成合议庭，于2015年6月3日公开开庭进行了审理。上诉人孙丙如的委托代理人张怀洲、被上诉人韩婉秋的委托代理人许来永到庭参加诉讼。现已审理终结。韩婉秋一审诉称：2013年9月30日，其与孙丙如签署资产分配协议，约定：1、将满汉全席酒店的经营权及全部资产归属于韩婉秋；2、乡土味酒店经营权及资产归属于孙丙如，由孙丙如一次性补偿韩婉秋20万元，则对之前所有的债权债务不承担任何责任，前期债务均由韩婉秋承担。由于乡土味酒店所租用的房屋属韩婉秋所有，双方另行签订了房屋租赁合同。孙丙如在签订该协议后迟迟未支付给韩婉秋补偿金，请求法院判令孙丙如支付补偿金20万元并承担本案的诉讼费用。孙丙如一审辩称：满汉全席酒店与乡土味酒店均是宿州市香林金裕餐饮有限公司的资产，双方均无权处置，故双方签订的协议无效，应当驳回韩婉秋的诉讼请求。一审法院认定：韩婉秋与孙丙如合伙经营满汉全席酒店与乡土味酒店，该酒店挂靠在宿州市香林金裕餐饮有限公司名下。2013年9月30日，双方签署协议书，对满汉全席酒店与乡土味酒店的资产进行分配。约定：1、满汉全席酒店的经营权属韩婉秋，满汉全席酒店全部资产归韩婉秋；2、乡土味酒店的经营权属孙丙如，乡土味酒店全部资产（除房屋产权外）归孙丙如，孙丙如一次性补偿韩婉秋人民币20万元，孙丙如自接酒店之日起，自主经营，自负盈亏，对酒店之前所有债权债务不承担任何责任。前期债务由韩婉秋负责（此款于合同签订之日起6个月内付清）；3、乡土味酒店所用房屋所有权属韩婉秋，该房继续由韩婉秋租赁给孙丙如使用，租金按租赁协议执行，租赁合同另行签订……双方于同日签订房屋租赁协议。孙丙如未按协议书的约定支付补偿款。另查明：宿州市香林金裕餐饮有限公司于2012年5月21日成立，公司股东为孙丙如、郭瑞，孙丙如为公司的执行董事兼总经理，郭瑞为公司监事，孙丙如是公司的法定代表人。该公司的注册资本为100万元，孙丙如的实缴出资额为70万元，郭瑞的实缴出资额为30万元。一审法院认为：韩婉秋与孙丙如签订的协议书实际是合伙终止协议，该协议系双方真实意思表示，不违反法律规定，应为有效。故韩婉秋要求孙丙如支付补偿款的诉讼请求予以支持。孙丙如主张满汉全席酒店与乡土味酒店均是宿州市香林金裕餐饮有限公司的资产，但所举证据不足以证实其主张，不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第55条的规定，判决：孙丙如于判决生效后10日内给付韩婉秋20万元。案件受理费4300元，由孙丙如负担。孙丙如上诉称：1、一审判决认定其与韩婉秋系合伙关系及满汉全席酒店与乡土味酒店挂靠在宿州市香林金裕餐饮有限公司名下错误。韩婉秋举证的协议书上约定的内容能够证明上述两家酒店系宿州市香林金裕餐饮有限公司资产，一审判决仅凭韩婉秋单方陈述认定上述事实无证据支持。2、宿州市香林金裕餐饮有限公司作为市场主体参与生产经营活动，其名下资产任何人不得进行非法侵害。该公司系独立法人，法人分立、合并、清算等应当按照公司法规定依法实施。韩婉秋提供的协议书分割了宿州市香林金裕餐饮有限公司资产，应为无效。一审判决认定协议书为终止韩婉秋与孙丙如之间的合伙协议无事实及法律依据。综上，请求二审法院撤销一审判决，驳回韩婉秋的诉讼请求。韩婉秋在庭审中辩称：其与孙丙如签订了两份协议书，第一份就两家酒店的财产进行分配，第二份就房屋租赁期间进行约定。双方之间合伙关系明确，孙丙如举证的宿州市香林金裕餐饮有限公司工商登记资料证明该公司名下无任何实体经营。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。孙丙如二审中新提供如下证据：发票领用申请书、普通税控发票领购调整申请表、宿州市香林金裕餐饮有限公司李娟经理的名片，以证明案涉两家酒店系公司财产。韩婉秋质证认为：对上述证据的关联性不予认可，不能证明案涉两家酒店系公司财产。本院对上述证据认证意见如下：孙丙如提供的上述证据显示纳税人为宿州市香林金裕餐饮有限公司，并不涉及乡土味酒店及满汉全席酒店，本院对上述证据的关联性不予认定。经审理查明：一审查明事实除“韩婉秋与孙丙如合伙经营满汉全席酒店与乡土味酒店，该酒店挂靠在宿州市香林金裕餐饮有限公司名下”外，其余事实属实，本院予以确认。归纳当事人诉辩意见，本案二审的争议焦点是：案涉协议效力应当如何认定，继而判断韩婉秋的诉讼请求能否成立。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。因此，合同无效必须存在法律规定无效的情形。孙丙如认为案涉协议书为无效的上诉意见，理由为：1、乡土味酒店与满汉全席酒店系宿州市香林金裕餐饮有限公司资产，孙丙如与韩婉秋无权对公司资产进行处分；2、公司资产的清算等需经法定程序进行。但依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”。即针对买卖合同中存在无权处分现象是否影响合同效力作出明确规定。案涉协议书的内容就两家酒店的经营权及相关资产进行处分，并约定由一方向另一方支付相应对价，属于买卖合同范畴。因此，即便孙丙如与韩婉秋签订的案涉协议存在无权处分的情形，亦不能产生协议无效的法律后果。故，孙丙如此节上诉理由不能成立。孙丙如主张公司财产及经营权的分割因未依法进行清算违反了法律的强制性规定。审理认为，案涉协议书的签订主体为孙丙如与韩婉秋，纵观协议书的整体内容，所指向标的物合法、协议主体亦为完全民事行为能力人、协议内容是协议主体真实意思表示。在协议书签订后，双方亦按照约定签订了相应的房屋租赁协议，案涉协议只是对乡土味酒店及满汉全席酒店的资产及经营权进行处分，并未涉及宿州市香林金裕餐饮有限公司的终止、清算等事宜，本案并不适用公司法的相关规定，协议内容并不违反法律、行政法律的强制性规定。孙丙如主张协议书无效的上诉意见于法无据，本院不予采纳。故，案涉协议合法有效，韩婉秋要求孙丙如按照约定支付20万元款项的请求成立，本院予以支持。孙丙如二审时申请本院调取宿州市香林金裕餐饮有限公司税务申报情况，因本案仅就协议效力及孙丙如与韩婉秋之间的权利义务进行审理，至于乡土味酒店与满汉全席酒店是否系宿州市香林金裕餐饮有限公司资产，因该公司并未参加本案诉讼，在本案中不宜进行审查认定。故，该申请本院不予准许。一审判决认定“孙丙如与韩婉秋系合伙关系及满汉全席酒店与乡土味酒店挂靠在宿州市香林金裕餐饮有限公司名下”无事实依据，本院予以纠正。综上，一审判决虽认定事实略有不当，但适用法律正确，程序合法，判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由孙丙如负担。本判决为终审判决。审 判 长 马 杰审 判 员 吴昊彧代理审判员 梁化成二〇一五年八月十七日书 记 员 蔡 玲附：本案适用的相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 搜索“”