（2015）洪民初字第01397号
裁判日期: 2015-08-17
公开日期: 2015-09-30
案件名称
吴朝晖、孙华与杨柏、范海逊等债务转移合同纠纷一审民事判决书
法院
泗洪县人民法院
所属地区
泗洪县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴某某,孙某,杨某,范某某,江苏某公司
案由
债务转移合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百零八条；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
江苏省泗洪县人民法院民 事 判 决 书（2015）洪民初字第01397号原告吴某某。原告孙某，居民。两原告委托代理人吴体实，江苏宏亮律师事务所律师。被告杨某，公司董事长。被告范某某，个体工商户。委托代理人代理人卢伯和，江苏岸庆律师事务所律师。被告江苏某公司，住所地泗洪县青阳镇某小区15幢1单元110室。法定代表人杨某，该公司董事长。委托代理人许修斌，江苏力胜律师事务所律师。原告吴某某、孙某诉被告杨某、范某某和江苏某公司（以下简称某公司）债务转移合同纠纷一案,本院受理后，依法组成合议庭，于2015年6月17日公开开庭进行了审理。两原告委托代理人吴体实，被告范某某及其委托代理人卢伯和，被告某公司委托代理人许修斌到庭参加诉讼，被告杨某经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本院现已审理终结。原告吴某某、孙某共同诉称：某公司原股东皮某某与原告原存在民间借贷关系，2014年12月3日，皮某某与原告、被告达成股权转让协议，协议第二条第一款约定皮某某将其持有的江苏某公司18%的股权及投资在某公司的投资款1140万元转让给被告杨某，转让价2700万元。协议第二条第二款第三项约定杨某分期支付给皮某某转让款200万元，并由某公司提供担保，其余2500万元转让款用于偿还皮某某所欠债务，协议中未约定该款项支付时间。两原告及皮某某、范某某在协议上签字，范某某作为某公司的大股东，杨某作为该公司的法定代表人均在协议上签字。同时经协商，杨某同意为皮某某偿还两原告61.2万元，在协议的附件一“债权债务情况一览表”中予以载明，两原告受偿数额为61.2万元，未约定支付时间。协议签订后，被告杨某没有向原告支付款项，两保证人也没有履行保证责任，且杨某将其持有的某公司的股权对外转让。为维护原告合法权利，根据法律规定，特提起诉讼，请求判令：1.被告杨某给付原告债权转让款61.2万元；2.被告范某某、某公司对杨某应付款项承担连带保证责任；3.本案诉讼费由被告承担。被告范某某辩称，该被告作为诉讼主体不适格，因其不欠原告款项也未提供担保，故原告要求其承担责任无事实根据和法律依据。被告某公司辩称：原告孙某不应是本案的原告，在转让协议上并无其签名；股权转让是否生效，从协议上看是有条件的；某公司未提供担保。请求驳回原告对某公司的诉讼请求。被告杨某未作答辩。经审理查明：被告杨某与案外人皮某某共同投资设立被告某公司，开发建设泗洪县某花园（地块编号2013-A21）“某某”小区。2014年12月3日，因股权转让暨债务化解，被告杨某与皮某某等共同签订协议，协议第二条第一款即约定：皮某某将其持有的江苏某公司18%的股权及投资在某公司的投资款1140万元转让给被告杨某，转让价2700万元。对于该款，协议第二条第二款第三项约定杨某分期支付给皮某某转让款200万元，并由某公司提供担保，其余2500万元转让款用于偿还皮某某所欠债务，协议中未约定该款项支付时间。在“股权转让暨债务化解协议书”附件“债权债务情况一览表”中，各债权人于2014年11月至12月期间先后签名，认可各自享有的债权数额和受偿数额。其中两原告于2014年12月1日在表中明确之前皮某某所欠其债权受偿数额为61.2万元。被告杨某与皮某某均在表中签名确认，被告杨某并在表下签署意见：“仅承担上表中受偿数额栏中总共计贰仟伍佰万元正人民币。”无付款期限。另据查明：在2014年12月3日“股权转让暨债务化解协议书”中丙方字样为“范某某”，在协议其他处不反映范某某承担保证责任的内容，只在协议书最后丙方处其签署的意见为：“某公司仅仅对本协议转让总价款2700万元人民币其中的1500万元人民币价值等值担保。范某某2014.12.3”。但协议各方并不包括被告某公司。在附件“债权债务情况一览表”中有打印字样“担保人某公司盖章”，但该公司并未盖章。以上事实，有原告方提供的“股权转让暨债务化解协议书”、“债权债务情况一览表”及当事人陈述等予以证实，本院予以确认。本院认为：案外人皮某某应付原告债务61.2万元，得到案外人皮某某及被告杨某的共同认可，并在皮某某与被告杨某股权转让暨债务化解过程中，将此债务转移给被告杨某。虽然对转移后的债务履行，双方未明确具体期限，但依法应当清偿。故原告关于被告杨某给付债权转让款61.2万元的诉讼请求应予支持。被告杨某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利。但对于其他两被告是否应当承担连带保证责任问题，本院认为：被告范某某在股权转让协议中并未作出自己履行义务的意思表示，更无其承担连带保证责任的内容；在协议附件一具体的“债权债务情况一览表”中，无范某某的签名，也无其任何意见。因此，原告主张范某某为连带保证人要求其承担责任，证据不足，本院不予支持。而对于被告某公司，原告无充分证据证实，该公司按照公司法的规定，经过表决为股东提供担保。即使按照“股权转让暨债务化解协议书”第二条第二款第三项，也仅限于“杨某分期支付给皮某某转让款200万元”由其提供担保，并不包括另外用于偿还皮某某所欠债务的2500万元转让款。原告的61.2万元包含在2500万元当中，未作特别约定。在确认转移后具体的债务一览表中，按照书面内容要求某公司应盖章但最终并未盖章，因此，原告主张某公司为保证人，也不能成立。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告杨某于本判决生效后十日内向原告吴某某、孙某给付转让款61.2万元。二、驳回原告原告吴某某、孙某对被告范某某和某公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9920元，由被告杨某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费9920元（开户行：中国农业银行宿城支行，账号：46×××80，户名：宿迁市财政局国库处）。审 判 长 华阳升人民陪审员 陈野林人民陪审员 乔家胜二〇一五年八月十七日书 记 员 黄 婷第6页/共6页 微信公众号“”