（2015）嘉平新商初字第68号
裁判日期: 2015-08-17
公开日期: 2015-11-12
案件名称
苏州恒秀纺织贸易有限公司与平湖市恒利来旅游用品有限公司、平湖市雪球箱包制造有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
平湖市人民法院
所属地区
平湖市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
苏州恒秀纺织贸易有限公司,平湖市恒利来旅游用品有限公司,平湖市雪球箱包制造有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百三十条，第一百六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十二条
全文
浙江省平湖市人民法院民 事 判 决 书（2015）嘉平新商初字第68号原告：苏州恒秀纺织贸易有限公司。法定代表人：郑志文。委托代理人：齐敦智、齐霁（实习）。被告：平湖市恒利来旅游用品有限公司。法定代表人：陶玉付。被告：平湖市雪球箱包制造有限公司。法定代表人：胡建华。委托代理人：胡娟华。原告苏州恒秀纺织贸易有限公司（以下简称恒秀纺织公司）与被告平湖市恒利来旅游用品有限公司（以下简称恒利来用品公司）、被告平湖市雪球箱包制造有限公司（以下简称雪球箱包公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年2月10日立案受理。依法由审判员王宗明适用简易程序于2015年3月12日公开开庭进行了审理。原告恒秀纺织公司委托代理人齐敦智、齐霁，被告恒利来用品公司法定代表人陶玉付、被告雪球箱包公司委托代理人胡娟华到庭参加诉讼。后双方当事人申请庭外和解五个月。本案现已审理终结。原告恒秀纺织公司起诉称：原告恒秀纺织公司与被告恒利来用品公司一直存在纺织品购货合同关系，根据双方的购货合同约定，被告恒利来用品公司应在每次收货后60日内付清货款，后由于被告恒利来用品公司在2014年初公司发生火灾事故，故被告恒利来用品公司对于2013年11月、12月及2014年1月份的货款未予结清。2014年6月28日，原告恒秀纺织公司与被告恒利来用品公司通过对账函确认了被告恒利来用品公司欠原告恒秀纺织公司款项为877938.9元。被告恒利来用品公司在公司发生火灾事故后，又以其妻胡娟华的名义为股东设立了被告雪球箱包公司，被告恒利来用品公司与原告恒秀纺织公司之间的经营业务则由被告雪球箱包公司予以承继，原告恒秀纺织公司也继续向被告雪球箱包公司供货。两被告合同签订者、收货人仍然是同一人，两被告公司在公司人员、业务、财务上高度一致，构成法律规定的公司人格混同，故被告雪球箱包公司对被告恒利来用品公司债务应承担连带偿付责任。所以，原告恒秀纺织公司提起诉讼，请求判令：被告恒利来用品公司给付原告恒秀纺织公司货款877938.9元、利息损失44094.7元，被告雪球箱包公司承担连带清偿责任。被告恒利来用品公司答辩称：原告恒秀纺织公司诉称被告恒利来用品公司欠原告恒秀纺织公司货款877938.9元，予以确认。两被告独立核算，被告雪球箱包公司不承担相应责任。被告雪球箱包公司答辩称：两被告独立核算，被告雪球箱包公司不承担相应责任。原告恒秀纺织公司为支持其主张的事实，向本院提供了下列证据材料：第一组证据：被告恒利来用品公司、被告雪球箱包公司工商登记基本情况，用以证实胡娟华均系被告恒利来用品公司、被告雪球箱包公司股东，两公司均为在业状态，两公司经营范围相同。两被告质证认为：无异议。第二组证据：《购货合同》22份，用以证实原告恒秀纺织公司与被告恒利来用品公司自2013年10月22日始至2014年1月7日止签订《购货合同》，合同就双方权利义务进行了约定。两被告质证认为：合同基本真实。第三组证据：《收货单》45份、2013年11月、12月、2014年1月《材料对账单》1份（6页）与《江苏增值税专用发票》12份，用以证明原告恒秀纺织公司与被告恒利来用品公司交易金额为1077938.9元，被告恒利来用品公司已经付款20万元，被告恒利来用品公司欠原告恒秀纺织公司877938.9元。两被告质证认为：无异议。第四组证据：《对账函》1份，用以证明被告恒利来用品公司欠原告恒秀纺织公司877938.9元。两被告质证认为：无异议。第五组证据：通话录音整理资料3份，原告恒秀纺织公司业务经办人邢晓君与被告恒利来用品公司的法定代表人陶玉付、两被告共同业务经办人高军良、毛洪良电话通话的音频整理资料，用以说明两被告经营业务、组织机构一致，两被告公司人格混同。两被告质证认为：有异议，即使存在通话录音，业务员也不知道公司的登记基本情况，需根据公司章程认定公司基本情况。第六组证据：《购货合同》18份、收货入库单43份、材料对账单1份、《江苏增值税专用发票》6份、《银行承兑汇票》2份、网银转账信息1份。用以证明自2014年1月7日起至2014年3月29日止的《购货合同》13份，该13份合同相对人为原告恒秀纺织公司与被告恒利来用品公司，自2014年4月2日起至2014年5月22日止的《购货合同》5份，该5份合同相对人为原告恒秀纺织公司和被告雪球箱包公司，上述购货合同的传真号码均为0573—85644048，两被告合同经办人均为高军良，收货人均为毛洪良，发票均是开具给被告雪球箱包公司，付款方均为被告雪球箱包公司。上述事实足以认定两被告在组织机构、财产、业务方面存在混同现象，故应认定两被告存在人格混同。两被告质证认为：对原告恒秀纺织公司关于两被告存在人格混同的主张有异议。第七组证据：原告恒秀纺织公司业务经办人与被告雪球箱包公司的财务主管之间的QQ信息，该信息证明被告恒利来用品公司原来开票资料改为被告雪球箱包公司，并向原告恒秀纺织公司提供了新的开票资料，该信息形成时间为2014年3月24日，原告恒秀纺织公司此后所开具发票的纳税人名称及纳税人识别号均为被告雪球箱包公司，且此后的货款也均由被告雪球箱包公司支付。两被告质证认为：对原告恒秀纺织公司关于两被告存在人格混同的主张有异议。本院认证认为：原告恒秀纺织公司提供第一组至第四组证据，原告恒秀纺织公司主张被告恒利来用品公司欠原告恒秀纺织公司877938.9元，两被告对原告恒秀纺织公司提供的上述证据无异议，且被告恒利来用品公司对原告恒秀纺织公司主张的欠款事实无异议，上述证据本院予以认定。原告恒秀纺织公司提供第五组至第七组证据，据此主张两被告人格混同，两被告予以否认，两被告是否构成人格混同，本院在论理部分进行分析。两被告未提供证据。本院根据各方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：2014年1月份前被告恒利来用品公司向原告恒秀纺织公司购买纺织品，并约定货物进仓后60天付款。截止2013年11月份被告恒利来用品公司尚欠原告恒秀纺织公司货款162289.9元，2013年12月份被告恒利来用品公司尚欠原告恒秀纺织公司货款339549.8元，2014年1月份被告恒利来用品公司尚欠原告恒秀纺织公司货款376099.2元，被告恒利来用品公司合计尚欠原告恒秀纺织公司货款877938.9元。2014年6月28日，双方通过对账函确认了上述欠款之事实。另认定：平湖市恒利来旅游用品有限公司经工商登记成立于2009年9月17日，注册资本为50万元，投资人为胡娟华、陶玉付，法定代表人为陶玉付，经营范围为生产销售：服装、箱包、五金配件等，住所地为平湖市新埭镇兴旺村村部西侧。平湖市雪球箱包制造有限公司经工商登记成立于2014年3月6日，注册资本为50万元，投资人为胡建华、胡娟华，法定代表人胡建华，经营范围为生产销售：服装、箱包、五金配件等，住所地为平湖市新埭镇南阳村（平湖市南阳针织有限责任公司房屋1－2层）。本院认为：双方当事人对2014年1月份前被告恒利来用品公司尚欠原告恒秀纺织公司货款877938.9元之事实无异议，本院予以确认。付款期限届满后，被告恒利来用品公司未付货款，其行为已构成违约。因此，对原告恒秀纺织公司要求被告恒利来用品公司给付货款877938.9元并承担逾期付款损失的诉讼请求，本院予以支持。原告恒秀纺织公司主张两被告人员混同、业务混同、财务混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，被告雪球箱包公司应承担连带责任。本院认为，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，为此严重损害债权人利益，系审慎认定关联公司人格混同承担连带责任适用条件。本案中，两被告股东均为两名，虽然其中一名股东相同，但此关联关系并不违法。即使两被告经办人、收货人均系高军良、毛洪良，共用传真并存在指令开票行为等，但仅凭此表征因素尚不足以认定公司人员混同、业务混同、财务混同，致使两被告财产无法区分。尤为重要的是，被告恒利来用品公司欠原告恒秀纺织公司货款877938.9元之事实形成于2014年1月前，而被告雪球箱包公司工商登记成立于2014年3月，即被告雪球箱包公司成立之前涉案债务已产生，导致被告恒利来用品公司至今未能清偿涉案债务的主要原因在于被告恒利来用品公司于2014年初发生火灾安全生产事故，并非原告恒秀纺织公司主张的两被告人员混同、业务混同、财务混同之事实致使被告恒利来用品公司无法清偿本案债务。因此，原告恒秀纺织公司以两被告人格混同、损害其利益，要求被告雪球箱包公司对被告恒利来用品公司的债务承担连带责任的主张，本院不予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告平湖市恒利来旅游用品有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告苏州恒秀纺织贸易有限公司货款877938.9元，并承担逾期付款损失44094.7元；二、驳回原告苏州恒秀纺织贸易有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费13020元，减半收取6510元，由被告平湖市恒利来旅游用品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起两年内向人民法院申请执行。审判员 王宗明二〇一五年八月十七日书记员 张志青 更多数据：