（2015）朝民（商）初字第31504号

裁判日期: 2015-08-17

公开日期: 2015-11-04

案件名称

李明与陆安鸣股权转让纠纷一审民事判决书

法院

北京市朝阳区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李明,陆安鸣

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条

全文

北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民（商）初字第31504号原告李明，男，1963年11月4日出生。被告陆安鸣，男，1961年12月29日出生。原告李明与被告陆安鸣股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。李明、陆安鸣到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。李明诉称：2014年1月19日，李明与陆安鸣签订股权转让协议，约定李明将所持上海中钜投资管理有限公司（以下简称中钜公司）49％股权作价122.5万元转让给陆安鸣。之后，李明履行了合同义务，将中钜公司的49％股权转让给陆安鸣，并办理了工商变更登记，但陆安鸣至今未给付李明股权转让款。现李明起诉，要求陆安鸣支付股权转让款122.5万元，并支付违约金（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年1月27日至实际支付之日止）。陆安鸣辩称：不同意李明的诉讼请求。2014年1月，陆安鸣的朋友罗子明称，中钜公司因原股东邹殿盛、李明经营不善，已经亏空为空壳公司，但经营手续完整、清白，罗子明要利用这个空壳公司进行融资和开展业务，但一人公司不方便操作，要陆安鸣予以配合，故陆安鸣受让了李明的股权，罗子明受让了邹殿盛的股权。陆安鸣与李明签订的股权转让协议并不是实际意义的股权转让，不存在股权转让款，在此之后，中钜公司的股权多次转让，均未支付股权转让款。经审理查明：中钜公司成立于2012年2月3日，注册资本250万元，2014年1月19日前的股东及其出资情况为邹殿盛出资127.5万元，李明出资122.5万元。2014年1月19日，邹殿盛、李明作为甲方，罗子明、陆安鸣作为乙方签订股权转让协议，约定邹殿盛将所持有的中钜公司51％股权作价127.5万元转让给罗子明，李明将所持有的中钜公司49％股权作价122.5万元转让给陆安鸣；乙方保证依本合同所规定的价款，在本合同生效之日起7日内向甲方支付受让股权的对价款；如果本合同任何一方未按本合同的约定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任，因违约一方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方承担；双方保证以上协议内容为各方真实意思表示，如有因虚假所导致的一切后果，由协议双方承担相应的法律责任。同日，邹殿盛、李明作出股东会决议，同意上述股权转让，并办理了工商变更登记。2014年8月5日，罗子明将中钜公司51％股权作价127.5万元转让给吴媛，陆安鸣将中钜公司39％股权作价97.5万元转让给吴媛，将另10％股权作价25万元转让给徐青松。2015年3月19日，吴媛将中钜公司90％股权作价225万元转让给李春青，徐青松将中钜公司10％股权作价25万元转让给张继强。庭审中，陆安鸣主张中钜公司没有实际经营，是空壳公司，陆安鸣提交中钜公司银行对账单、财务报表予以证明。李明对上述证据的真实性予以认可，但不认可中钜公司没有实际经营，并主张中钜公司通过对其他公司投资进行项目运作，并对股权进行管理。上述事实，有中钜公司的工商登记材料、邹殿盛、李明与罗子明、陆安鸣签订的股权转让协议、陆安鸣提交的中钜公司银行对账单、财务报表，以及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：李明、邹殿盛与陆安鸣、罗子明签订的股权转让协议，系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。李明已履行合同义务，将中钜公司股权转让给陆安鸣，陆安鸣未按协议约定支付股权转让对价，属违约行为，应立即支付股权转让款，并承担违约责任。李明的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。陆安鸣关于其不应支付股权转让款的答辩意见，与股权转让协议的约定不符，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：一、被告陆安鸣于本判决生效后十日内给付原告李明股权转让款一百二十二万五千元；二、被告陆安鸣于本判决生效后十日内给付原告李明违约金（以一百二十二万五千元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自二○一四年一月二十七日起至给付之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费八千三百八十一元，由被告陆安鸣负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员　　金宏二〇一五年八月十七日书记员　　张玉