（2015）无民二初字第00221号
裁判日期: 2015-08-16
公开日期: 2016-05-28
案件名称
邢献忠与邢修华、张鑫、沈贤霞、何维星、无为县通江自来水有限责任公司确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
无为县人民法院
所属地区
无为县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
邢献忠,邢修华,张鑫,沈贤霞,何维星,无为县通江自来水有限责任公司
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
安徽省无为县人民法院民 事 判 决 书（2015）无民二初字第00221号原告:邢献忠,男,汉族，住无为县。委托代理人：胡明，安徽点津律师事务所律师。被告:邢修华,男,汉族，住无为县。委托代理人：刘永芝，安徽有为律师事务所律师。被告:张鑫,男,汉族，住无为县。被告:沈贤霞,女,汉族，住无为县。被告:何维星,男,汉族，住无为县。委托代理人：沈小弟，安徽有为律师事务所律师。第三人:无为县通江自来水有限责任公司,住所地：无为县。法定代表人：谢峰，经理。委托代理人：周吕龙（无为县通江自来水有限责任公司股东），男，汉族，住无为县。原告邢献忠诉被告邢修华、张鑫、沈贤霞、何维星、第三人无为县通江自来水有限责任公司（以下简称通江公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2015年3月18日立案受理，依法组成合议庭于2015年6月18日公开开庭进行了审理。原告邢献忠及其委托代理人胡明、被告邢修华及其委托代理人刘永芝、被告张鑫、被告沈贤霞、被告何维星及其委托代理人沈小弟、第三人通江公司的委托代理人周吕龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告系通江公司的股东和实际控制人，持有49%股份。2015年3月16日，原告通过查阅无为县市场监督管理局的通江公司工商登记得知：2012年5月8日，邢修华通过伪造原告签名、诸被告伪造其他股东签名手段，伪造《原股东会决议》、《公司股东会纪要》、《股东转让协议书》、《无为县通江自来水有限责任公司章程》、《收条》，将原告持有的通江公司的49%股份全部转让与被告邢修华、张鑫、沈贤霞、何维星。其中，在2012年5月8日伪造的《股东转让协议书》中以原告为转让方（协议甲方）、以被告邢修华、张鑫、沈贤霞、何维星为受让方（协议乙方），第一条约定：“1、甲方在公司实际出资人民币29.4万元，占有49%股份。现甲方将在公司49%以人民币29.4万元转让给乙方。分别是何维星8.77%、邢修华4.38%、沈贤霞11.69%、张鑫24.16%。2、…。”被告邢修华系无权代理，请求法院确认：2012年5月8日被告邢修华代理原告邢献忠与被告邢修华、张鑫、沈贤霞、何维星签订的《股东转让协议书》系无效协议；被告办理的原告持有的通江公司49%股权转让和变更手续系无效民事行为。原告为支持其主张，当庭提供如下证据：第一组证据：邢献忠、邢修华、张鑫、沈贤霞、何维星、第三人通江公司身份信息，证明本案原、被告及第三人主体适格。第二组证据：原告2015年3月16日、3月18日查询复印于无为县市场监督管理局工商登记档案资料，证明在2012年5月8日，被告邢修华通过伪造原告签名手段、诸被告并通过伪造其他股东签名手段，伪造《原股东会决议》、《公司股东会纪要》、《股东转让协议书》、《无为县通江自来水有限责任公司章程》、《收条》，将原告持有的通江公司的49%股份全部转让与被告邢修华、张鑫、沈贤霞、何维星。总体证明目的：2012年5月8日被告邢修华代理原告与被告邢修华、张鑫、沈贤霞、何维星签订的《股东转让协议书》系无效协议，被告办理的原告持有的通江公司49%股权转让和变更手续系无效民事行为。第二组第一项证据：2012年5月8日被告邢修华代理原告与被告邢修华、张鑫、沈贤霞、何维星签订的《股东转让协议书》，证明1、本案诉争的标的系备案于工商行政机关的2012年5月8日《股东转让协议书》（由被告邢修华代表原告邢献忠代签而形成），并不是其他日期、其他股权转让协议书，与原告的民事诉讼请求相一致。证明2、该协议无效，理由分别是：第一、邢修华无代理权代表邢献忠作为转让方签字；第二、邢修华系无效代理，因其既代表转让人又作为受让人之一双方代理签字。第二组第二项证据：《私营企业基本注册信息查询单》、《无为县通江自来水有限责任公司变更信息》，证明1、邢献忠原持有的49%通江公司股权于2012年5月11日被变更为四被告持有，即：何维星8.77%、邢修华4.38%、沈贤霞11.69%、张鑫24.16%；证明2、本案诉争没有超过诉讼时效。第二组第三项证据：《原股东会决议》，证明2012年5月8日并没有召开原股东会并决议，原告邢献忠签名系伪造，多数签名系同样笔迹，且并不是原股东的邢修华，签名说明《原股东会决议》的不真实。第二组第四项证据：《公司股东会纪要》，证明2012年5月8日没有召开股东会，多数签名系同样笔迹，说明《公司股东会纪要》的不真实。第二组第五项证据：《公司股东（发起人）出资信息》，证明该《公司股东（发起人）出资信息》内容虚假，四被告在2012年5月8日并没有履行现金出资义务。第二组第六项证据：2012年5月8日《无为县通江自来水有限责任公司章程》，证明该《章程》形式虚假，全体八名股东签名明显系伪造，笔迹相同；证明该《章程》内容虚假，四被告在2012年5月8日并没有履行现金出资义务。第二组第七项证据：2012年5月8日《收条》，证明1、该收条系伪造，并不是邢献忠所签，邢献忠也没有收到294000元所谓的转让款；证明2、由于邢献忠没有收到股权转让款，表明股权转让是被告骗取工商登记机关的无效民事行为；证明3、原告的诉讼请求能够成立。第二组第八项证据：2012年5月10日，邢献忠、邢修华签订的《委托书》，证明1、该委托书内容是“兹委托邢修华同志全权代表通江自来水有限责任公司49%股权转让事宜……”没有准确反映代表邢献忠本人，同时委托事项不明确；证明2、委托书载明时间是2012年5月10日，并不能对此前即5月10日前的行为有效力；证明3、邢献忠、邢修华共同落款给人造成是两人共同委托的印象，该委托书不产生法律效力。第三组证据：邢献忠陈述，证明1、通江公司在2012年5月与被告办理公司托管以及被告单方背着原告邢献忠实际进行了股权转让，而原告于2015年3月发现后的主要过程；证明2、被告单方办理股权转让不仅侵害了原告股权，也侵害了广大债权人的权益，系无效民事行为；证明3、原告对公司系托管行为而不是股权转让，原告诉讼时效并没有超出。第四组证据：邢献忠收购通江自来水厂的相关证据：无为县福渡人民政府《通告》、2011年9月2日《股权转让协议》，证明竞拍底价为916万元，邢献忠通过竞拍方式收购了通江自来水有限公司；2011年9月2日《股权转让协议》中作价是1000万元，而本案股权转让只作价294000元明显是以合法形式掩盖非法目的，以股权转让形式损害第三人权益。第五组证据：无为县人民检察院无检刑诉[2014]217号《起诉书》，证明邢献忠于2012年5月被刑事立案侦查，2014年无为县人民检察院《起诉书》指控邢献忠犯有非法吸收公众存款罪，涉案金额达3.8亿元，因此，本案无论原告与被告合意托管通江公司，还是被告强行占管并伪造相关股权转让的一系列文件、单方办理股权转让的行为，不仅侵害了原告股权，也侵害了广大债权人的权益，以合法形式掩盖非法目的，以股权转让形式损害第三人利益；系无效民事行为。被告邢修华辩称，我方认为原告的诉请已经超过诉讼时效，距离第一份股权转让协议已有3年多，根据法律规定，民事诉讼时效为2年；原告的诉请没有事实和法律依据，原告所述的伪造违背了本案事实，我方与原告签订了两份股权转让协议，是原告真实意思的表示，此两份协议是真实、客观有效的协议，应予认可；原告签署了授权委托书，我方在原告授权委托代理的情况下，办理工商管理登记手续等并不违反法律的规定；原告在三年内都没有提出异议，可视为对上述两份协议的认可，请求法庭驳回原告的诉请。被告邢修华对原告的证据，质证如下：原告部分证据系当庭举证，违背了证据规则，当庭举证的我方不予质证。对第一组证据三性无异议。第二组证据真实性无异议，证明观点有异议，工商档案材料无异议，所有工商部门的代签名都是经原告授权，合法真实的；2012年5月8日签署的股权转让协议是为了应付工商部门少缴费用所作，并不是伪造；委托书系真实合法；《公司股东（发起人）出资信息》并不是虚假，而是原告用股权来抵偿被告的债务。第三组证据原告的陈述不是证据，其捏造了事实，当时的股权转让不是托管行为，是抵债行为。第四组证据与本案无关联性，即使证据真实，也不能证明其证明观点。第五组证据与本案无关联性。被告邢修华为支持其主张，向本院提交以下证据：证据一、通江公司设立时的公司章程、有限公司股权转让协议，证明：2012年5月6日，原告与被告何维星、邢修华、沈贤霞、张鑫签订股权转让协议，将其在通江公司49%股份转让给被告何维星、邢修华、沈贤霞、张鑫，约定原告将其中4.38%股权转让给邢修华，用以冲抵向邢修华借款45万元。经通江公司全体股东及原告签字同意。证据二、股权转让协议，证明：2012年5月8日原告与何维星、邢修华、沈贤霞、张鑫签订股权转让协议，将其在通江公司49%股份转让给被告何维星、邢修华、沈贤霞、张鑫。证据三、股东会议决议，证明：2012年5月8日通江公司全体股东通过该股权转让，原告签字予以确认。证据四、公司股东会纪要、变更股权的公司章程，证明：2012年5月8日通江公司表决通过该股权转让。证据五、委托书，证明：2012年5月8日原告邢献忠授权委托邢修华全权代表其在通江公司49%股权转让及有关文书签字事宜。综上证明原、被告之间系真实的股权转让，没有伪造等违法行为。原告对被告邢修华的证据，质证如下：证据一至五不是本案诉讼请求的对象，该组证据不属于法院审理对象，不足以抗辩我方的诉请。证据一被告方提交的5月8日的转让协议应推翻5月6日签署的转让协议，该协议并没有实际履行；转让协议第一页并没有邢献忠的签字，不予认可。证据二5月8日的转让协议系报工商备案的协议，应予推翻5月6日所作协议，且这份协议也没有实际履行，协议中约定的294000元转让款也没有实际履行；该协议不是原告真实意思的表示。证据三有异议，该份证据与工商备份的原件并不一样，系伪造的。证据四没有在工商备案，系伪造的，不予支持。证据五委托书并没有发生法律效力，这份委托书并不是转让股权时应提交工商备案的，系虚假的，是一份作废的委托书草稿；委托书内容也被修改。被告沈贤霞、张鑫辩称，同意邢修华的答辩意见。被告沈贤霞、张鑫对原告的证据，质证如下：同意邢修华的质证意见。被告沈贤霞、张鑫对邢修华的证据没有质证意见。被告沈贤霞、张鑫的证据同邢修华的证据一致。被告何维星辩称，同意邢修华的答辩意见；原告对股权转让、工商登记应是支持的；原告的诉讼请求超出诉讼时效；原告诉请没有事实和法律依据；原告为邢修华签署授权委托书，其代理行为都是合法有效的；综上请求法庭驳回原告的诉讼请求。被告何维星对原告的证据，质证如下：第一组证据三性无异议。第二组证据三性无异议，证明目的有异议，通过第二组证据可证明邢修华经原告授权委托在工商部门办理手续，系原告真实意思的表示，并不是无效的民事行为。第三组证据不属于证据，且原告陈述并不真实，也没有相关证据来证明其观点。第四组证据与本案无关联性，原告与谢峰是议价形式来评定价格，没有经过评估。第五组证据与本案无关联性。被告何维星对邢修华、沈贤霞、张鑫的证据，质证如下：证据一至五充分证明了原、被告之间的股权转让是为了抵偿原告所欠的503万元借款，是原告真实意思的表示；该股权在工商原始股价为294000元；证明原告并不是托管公司，而是真实的转让股权；授权委托书真实可信。被告何维星为支持其主张，向本院提交以下证据：证据一、2012年5月6日，收条一张，证明原告将其在通江公司49%股份转让给被告何维星、邢修华、沈贤霞、张鑫，用以抵偿其欠被告的503万欠款。证据二、通江公司设立时公司章程、有限公司股权转让协议，证明2012年5月6日，原告与被告何维星、邢修华、沈贤霞、张鑫签订有限公司股权转让协议，约定原告将其在通江公司8.77%股权转让给何维星，予以冲抵向何维星借款90万元；且经通江公司全体股东及原告签字同意。证据三、股权转让协议，证明2012年5月6日，原告与被告何维星、邢修华、沈贤霞、张鑫签订股权转让协议，将其在通江公司49%股份转让给被告何维星、邢修华、沈贤霞、张鑫。证据四、股东会议决议，证明2012年5月8日通江公司全体股东通过该股权转让，原告签字予以确认。证据五、公司股东会纪要、变更股权的公司章程，证明2012年5月8日通江公司表决通过该股权转让。证据六、委托书，证明2012年5月8日，原告邢献忠授权委托邢修华全权代表其在通江公司49%股权转让及有关文书签字事宜。证据七、私营企业基本注册信息查询单，证明2012年5月11日，经工商部门确认，企业变更登记核准通过。第三人通江公司辩称，同意邢修华的答辩意见。第三人通江公司对原告的证据，质证如下：同意邢修华、何维星的质证意见。第三人通江公司对邢修华、沈贤霞、张鑫的证据，质证如下：同意何维星的质证意见；当时工商登记备案就是294000元。第三人通江公司对何维星的证据没有意见。第三人通江公司当庭未提交书面证据。原告对被告沈贤霞、张鑫的证据，质证如下：同对邢修华证据的质证意见。原告对被告何维星的证据，质证如下：股权转让协议是我签的，内容并不是我知情的；收条没有发生效力，没有抵偿所欠债务。本院综合原、被告双方对证据的质证、认证，对原告提供证据一、二、四组及被告邢修华、沈贤霞、张鑫、何维星提供证据的真实性、合法性、关联性予以认定。对原告提供第三组证据真实性无法确认，不予认定。对提供第五组证据与本案无关联性，不予认定。根据上述当事人的陈述及对当事人所提供的证据的认定，本院查明的本案事实如下：原、被告之间系亲属关系。原告系通江公司的原股东并持有其49%股份。2012年5月6日，原告作为转让方（甲方）与四被告作为受让方（乙方）和通江公司的其他股东秦正轩、周吕龙、谢峰、谢忠善就原告在通江公司的49%股份转让达成“有限公司股权转让协议”，该协议约定“甲方同意将所持有的通江公司49%股份作价503万元转让给乙方，其中11.69%的股份转让给乙方沈贤霞，甲方以此股权冲抵向乙方沈贤霞借款120万元；4.38%的股份转让给乙方邢修华，甲方以此股权冲抵向乙方邢修华借款45万元；8.77%的股份转让给乙方何维星，甲方以此股权冲抵向乙方何维星借款90万元；24.16%的股份转让给乙方张鑫，甲方以此股权冲抵向乙方张鑫借款248万元。…等内容。”原、被告双方及通江公司的股东秦正轩、周吕龙、谢峰、谢忠善在协议上签字。原告随后向四被告出具了收到503万元的收条。2012年5月8日，原告作为甲方与四被告作为乙方就原告在通江公司的49%股份转让又签订了“股权转让协议”，该协议每一条第1款“甲方在公司实际出资人民币29.4万元，占有49%股份。现甲方将在公司49%以人民币29.4万元转让给乙方。”第七条“生效条件：本协议书经甲乙双方签字生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。”同日，原、被告及其他股东秦正轩、周吕龙、谢峰、谢忠善召开了“股东会决议”并作出：“同意我公司股东邢献忠转让其股权，转让于新股东邢修华、张鑫、沈贤霞、何维星四人。”参会人均在该决议上签字。随后四被告与秦正轩、周吕龙、谢峰、谢忠善召开了公司股东会纪要对公司股东转让、股东股份及法人行管人员通过了决议。原告在该日还向邢修华出具了委托书“兹委任邢修华全权代表通江自来水有限责任公司本人百分之四十九股权转让及有关文书签字事宜。”原告与邢修华均在委任书上签字。四被告随后去无为县工商局办理股权变更，在办理过程中，四被告将2012年5月8日有原告签字的有限公司股权转让协议、股权转让协议书、股东会决议、公司股东会纪要等材料提交工商部门，工商部门认为“股权转让协议书”不符合工商登记的要求，邢修华随重新制作了一份日期为2012年5月8日“股东转让协议书”，只是在该协议每一条第1款上增加了“分别是：何维星8.77%、邢修华4.38%、沈贤霞11.69%、张鑫24.16%。”其他条款与原“股权转让协议书”无异，邢修华以原告代理人的身份代原告在该协议上签名处签字，并代原告出具了收到四被告股权转让款人民币29.4万元的收条。2012年5月10日，原告再次向邢修华出具了委任书“兹委任邢修华全权代表通江自来水有限责任公司百分之四十九股权转让事宜，并在相关文书上签字。”2012年5月11，邢修华等人将上述材料提交工商部门并办理了股权变更。2015年3月16日，原告认为邢修华等人提交的“股权转让协议书”不是原告的亲笔签名系伪造，经双方协商无果，原告遂诉至本院。综合本案的庭审及案件的相关证据，本院认为本案争议的焦点为：一、原告向四被告转让的49%股权是否是原告真实意思表示。二、四被告向工商部门提交的2012年5月8日由邢修华代原告签名的“股权转让协议书”是否违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定为合同无效。本院认为，对原告向四被告转让的49%股权是否是原告真实意思表示。首先，2012年5月6日，原、被告双方在其他股东的同意下签订的“有限公司股权转让协议”。该协议约定“将其在通江公司49%股份转让给被告何维星、邢修华、沈贤霞、张鑫，用以抵偿其欠被告的503万欠款。”并出具了收条，且庭审中原告无证据否认上述转让事实及存在违法事由，该转让行为应是原告的真实意思表示。2012年5月8日，原、被告双方为股权变更登记而签订的“股权转让协议书”将股权转让款改为29.4万元，该协议是原告的亲笔签名，原告对此并无异议。四被告向工商部门提交登记的由邢修华代原告签名的2012年5月8日“股权转让协议书”与原告亲笔签字的2012年5月8日的“股权转让协议书”从协议书内容上只是增加了四被告具体份额，其他完全一致，2012年5月8日的两份协议是为了在工商部门部门办理股权变更登记的需要，先后修改股权转让价款和增加股东股份份额，并没有违反原告2012年5月6日所签的“股权转让协议书”原意，不能否认原告对股权转让的真实意思表示。再次，原告分别在2012年5月8日、2012年5月10日两次向邢修华出具了委托书，故邢修华代理原告在股权转让的相关文书上签字是原告的授权，即使邢修华在行使代理权的过程中有瑕疵也不能否认原、被告之间对股权转让的真实性。因此，本院认为原告向四被告转让股权的行为是其真实意思表示。对四被告向工商部门提交的2012年5月8日由邢修华代原告签名的“股权转让协议书”是否违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定为合同无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。原、被告之间虽然是亲属关系，但原告对2012年5月6日、2012年5月8日的两份股权转让协议在庭审中未提出异议也未能提交证据证明四被告采取了欺诈、胁迫的手段订立股权转让合同或双方恶意串通，损害了国家、集体或者第三人利益，且从被方提交的收条证据来可以认定，原、被告双方也实际履行了股权转让的相关行为。因此，原、被告双方的股权转让行为并没有违反法律规定，在工商部门部门办理股权变更登记的2012年5月8日“股权转让协议书”合同虽有个别条款与2012年5月6日的协议不一致，但不影响整个协议效力，对原告的无效主张，本院不予支持。对原告要求确认被告办理的原告持有的通江公司49%股权转让和变更手续系无效民事行为，本院认为原告的主张非民事法律所处理的范围，故本院不予支持。对被告邢修华主张原告的诉请已经超过诉讼时效，本院认为，本案系确认之诉，故对被告邢修华的主张本院不予支持。为维护正常的社会秩序，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告邢献忠的诉讼请求。案件受理费80元，诉讼保全费3520元，由原告邢献忠承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审 判 长 耿俊清审 判 员 赵 翔人民陪审员 吴 刚二〇一五年八月十六日书 记 员 侯 琼附件：本判决引用的法律和司法解释原文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 来自