（2015）石惠民商初字第46号
裁判日期: 2015-08-16
公开日期: 2016-01-13
案件名称
原告史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞与石嘴山市博康医药有限公司公司决议效力确认纠纷一案一审民事判决书
法院
石嘴山市惠农区人民法院
所属地区
石嘴山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
史文珍,邢莉,李苏梅,王安民,王爱华,张喜峰,王丽,马洪强,丁惠新,宋继宁,张晓宏,王萍,尉伟,靳霞,石嘴山市博康医药有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款
全文
宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院民 事 判 决 书（2015）石惠民商初字第46号原告史文珍，女，1968年1月22日出生，回族，石嘴山市博康医药有限公司职工。原告邢莉，女，1976年10月31日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工。原告李苏梅，女，1970年12月21日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工。原告王安民，男，1968年6月23日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工。原告王爱华，女，1966年2月18日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工。原告张喜峰，男，1971年1月13日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工。原告王丽，女，1970年12月27日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工。原告马洪强，男，1972年7月16日出生，回族，石嘴山市博康医药有限公司职工。原告丁惠新，男，1974年1月26日出生，回族，石嘴山市博康医药有限公司职工。原告宋继宁，男，1972年2月20日出生，满族，石嘴山市博康医药有限公司职工。原告张晓宏，男，1971年7月9日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工。原告王萍，女，1976年3月8日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工。原告尉伟，男，1966年9月22日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工。原告靳霞，女，1974年3月31日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工。诉讼代表人史文珍、张晓宏。上述十四原告委托代理人连峰，宁夏辅德律师事务所律师，特别授权代理。上述十四原告委托代理人张佳，宁夏辅德律师事务所律师，特别授权代理。被告石嘴山市博康医药有限公司，住所地石嘴山市。法定代表人杨晓玲，石嘴山市博康医药有限公司董事长。委托代理人李耀强，宁夏众和众律师事务所律师，特别授权代理。委托代理人李桂花，宁夏众和众律师事务所律师，特别授权代理。原告史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞与石嘴山市博康医药有限公司（以下简称博康医药公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年3月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年5月5日公开开庭进行审理。原告史文珍等十四人的诉讼代表人史文珍、张晓宏及十四名原告的委托代理人连峰、张佳，被告博康医药公司的委托代理人李耀强、李桂花到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告史文珍等十四人诉称，2006年6月，经宁夏回族自治区国资委核准，对原石嘴山市惠农区医药药材公司（现博康医药公司）进行国有企业改制，改制为由39位职工全体持股的有限责任公司。在该公司改制后的经营过程中，2009年7月15日作出了关于修订公司章程和减少注册资本的《股东会决议》，即公司注册资本由原人民币1773100元减资到人民币1000000元；2009年10月30日作出了关于原股东王超、袁惠军、王卫东、姚亮、喻剑将其所持有的全部共计人民币255007.05元股份转让给股东毛海滨的《股东会决议》。2015年1月2日作为被告法定代表人和董事长的毛海滨去世，被告于2015年1月25日召开了股东大会选举了新的董事、董事长。在此次股东大会上，原告发现被告存在伪造原告签名的行为。随后，依法要求查阅公司历年股东会决议、股东会纪要，公司财务凭证等公司留存的原件，但被告拒绝原告查阅，故此，原告向石嘴山市工商行政管理局调取了被告全部工商档案，发现2009年7月15日关于减资的《股东会决议》和2009年10月30日关于股权转让的《股东会决议》存在伪造股东签名、套用空白股东签字页、虚假减资、虚假股权转让、虚增股权比例等损害股东利益的行为。为维护原告的合法权益，诉至法院，请求：一、依法确认2009年7月15日关于修订公司章程和减少注册资本的《股东会决议》无效；二、依法确认2009年10月30日关于股权转让的《股东会决议》无效；三、本案诉讼费用由被告承担。被告博康医药公司辩称，一、2009年7月15日关于修订公司章程和减少注册资本的《股东会决议》没有违反法律、行政法规，该决议有效，理由如下：1、根据《公司法》第三十七条第一款第七项、第十项规定，股东会有权对公司减少注册资本、修改公司章程作出决议；2、根据博康医药公司章程第二十条第一款第六项、第十项规定，股东会有权对公司减少注册资本、修改公司章程作出决议；3、博康医药公司于2009年7月15日召开第二届股东大会，会议应到股东34人，实到股东34人。股东大会讨论通过减少注册资本表决决议及修改章程决议，并由全体到会股东签名，已经代表公司三分之二以上表决权的股东同意通过；4、2009年9月10日，宁夏正中会计师事务所接受委托，对博康医药公司进行了验资，确定公司资产从1773100元，减资至1000000元；5、博康医药公司将减资的773100元分别退还给各股东。因此，博康医药公司召开的《关于修订公司章程和减少注册资本的股东会决议》会议表决方式符合法律规定和博康公司章程规定，应为有效。二、关于原告主张确认2009年10月30日关于股权转让的《股东会决议》无效，没有法律依据，理由如下：1、2007年7月至2008年3月期间，经本人申请，博康医药公司同意以公司名义出资，暂时购买离职股东王卫东、袁惠军、姚亮、王超、喻剑所持有的股份共计255007.05元。股权交割后博康医药公司持有的255007.05元由剩余股东集体持有，并在财务挂账“其他应收款／暂购职工持股”科目核算，并有五位离职股东的申请转让股权及转账凭证为依据。五位转让股权的股东将自己持有的股权证交付给博康医药公司，并且转让的股份已经记载于股权证中，时至今日五位转让股权的股东对公司回购其持有的股权没有任何争议。2、2009年7月15日下午全体股东一致同意关于公司袁惠军等五名股东股权转让的决议。3、因《公司法》针对有限责任公司的股份回购问题仅在第七十四条规定了异议股东的强制收购权，而无公司主动回购的规定。因此2009年9月经公司研究同意，毛海滨认购以集体持股挂账博康医药公司股份255007.05元。因历年毛海滨多次以借款形式向博康医药公司融资，融资总额已经超过255007.05元，故本次毛海滨认购博康医药公司股权的实缴出资是以抵减毛海滨个人向博康医药公司部分融资形式体现的：2009年9月8日财务挂账转账凭证第0014号记载，股东毛海滨以集资款购股东持股255007.05元。会计科目“其他应付款／应付个人款冲减毛海滨个人融资金额255007.05元”；“其他应收款／暂购职工持股”科目同时持减集体股金额255007.05元。凭证附件为公司给毛海滨本人出具的集资款收据三份，分别为50000元、100000元、50000元。另有2009年9月入账凭证由毛海滨的配偶金凤霞农行账户于2009年9月8日汇入博康医药公司在农业银行开立的对公账户融资金额55007.05元。以上为毛海滨个人购买博康医药公司股权255007.05元的实缴出资。以上证实毛海滨实际购买了公司的暂持股255007.05元，也履行了实缴出资义务。全体34名股东也同意由其购买原五位股东的股权。有限责任公司向股东支付资金持有本公司股份将造成公司与股东身份混同，亦有悖公司资本维持原则，因此在2009年10月30日的股东大会上，按照公司法的规定，公司及时对该行为进行了纠正，即同意毛海滨购买原五位退股股东的股权255007.05元，即便存在股份程序瑕疵，但不足以影响股权的转让。该股东会决议没有违背法律及公司章程的规定。三、股东要求确认股东会、董事会决议无效时，其依据的事实必须是股东会、董事会的决议内容违反了法律、行政法规的规定，若不存在确认股东会、董事会决议无效的法定理由，股东是不能要求确认股东决议无效的。如果股东并未受到公司发出的召开股东会的通知，更未实际参加股东会，则最后形成的股东会会议记录中不可能有缺席股东的签名，所形成的股东会决议上当然也不可能有其签名。本案中，原告是知晓股权转让情况的：1、2009年9月8日董事会记录本上，明确记录与会人员一致通过，毛海滨个人收购原公司退股股权255007.05元，并有到会人员之一即本案原告张晓宏签字，且在2009年10月30日股东会决议中，全体股东同意将另外五名股东所持有的股份转让给毛海滨，该决议足以证实各原告是知晓股权转让的情况的。2、原告知道减资并领取减资款，也知道股权转让。博康医药公司的股权转让已经多次变更，各原告六年来均无争议，现原告要求将六年前的决议确认无效，不符合法律规定。四、公司作为民商法的一个重要组成部分，尽管该法有不少强制性规范，但其基本性质仍属于私法范畴，体现的是私人的意思，并最终为私人利益服务。公司股东会的诸多决议，只要不违反法律强制性规范，均属于股东商事判断的范畴，并不能由私法介入和代替。五、原告对提起的确认之诉应具有确认利益，在超过公司法规定可行使撤销权的期限之后，原告的请求已不能从法律上明确和恢复原告可能存在的不确定或不妥状态的权利，即缺乏法律上的实效性与必要性，原告已不具有确认之诉上的利益。六、从股权变更到今天，已经过去六年。并且在这六年期间公司也多次进行了工商变更登记，现在各原告提起确认诉讼，并以自己不知情为由，要求将六年前的股东会议确认无效，无法律和事实依据，并且会造成公司混乱，严重影响公司的正常运行。如将六年前的决议否定，那么六年的历次股权变更将无法恢复原状，不利于公司发展，最终受损的是包括原告在内的所有股东，同时原告所持有股权比例在公司中仅占少数，如按原告诉求，必将损害大多数股东利益。综上，原告的各项诉讼请求，不符合法律规定，请求人民法院依法驳回原告的各项诉讼请求。原告史文珍等十四人为证明其诉讼主张，提交了如下证据，被告博康医药公司进行了质证。一、证人王卫东、袁惠军、王超、姚亮的证言，证实：1、2007年7月至2008年3月，四人分别离开公司，并按公司的股权管理办法，将其所持公司的股份交回公司，不再是公司股东。2、2009年7月15日股东会决议及2009年10月30日股东会决议中所附的股权转让协议的签字并非本人签字，是虚假不真实的。被告博康医药公司对证人出庭作证证实的第一个没有异议，对证实的股东会决议以及股权转让协议中签字是虚假的这一问题有异议，1、是否是本人签名应当通过笔迹鉴定进行确定，而不是原告当庭申请证人现场确认进行否定。2、股权转让协议是股东之间的民事行为，现转让协议的双方当事人没有对转让协议提出异议，原告作为第三方无权对股权转让协议提出异议。3、股东会决议上的签名按原告提供的证人证实2007至2008年四位证人已离开公司且股权被公司回购，2009年股东会决议中四位证人已经不是股东，因此四位证人的签名真伪不影响股东会决议的效力。4、按原告逻辑，因四名证人签名不属实，以此否决股东会决议，不符合法律规定，股东会决议按照公司章程的规定是以持股比例进行表决，否决股东会决议的效力就是持股比例，而四位证人的持股比例不足以否决股东会决议。二、录音资料一份（2015年2月2日博康医药公司办公室主任鲍光建与张晓宏、史文珍、丁惠新、宋继宁的录音，地点是公司办公室），证实：1、公司留存多份股东签字空白页；2、公司确实存在股权管理办法；3、公司多次利用股东签字空白页在未经股东同意的情况下擅自办理工商登记以及股东会决议。被告博康医药公司认为：一、该证据属于证人证言，因鲍光建未到庭，无法当庭当面进行质证；二、该录音所涉及内容不能达到原告需要证明的目的，该录音中没有明确具体的涉及到原告的证明目的内容。三、博康医药公司持股管理办法打印件一份（来源是原告史文珍留存），内容是根据该管理办法第十五条的规定，在股东辞职、自动离职、被解聘、辞退、除名、死亡时属于脱离公司应当转让其全部股份并由公司回购。证明：1、公司确实存在股权管理制度，原件在公司留存，根据民事诉讼举证规则，被告负有出示原件的举证责任。2、王卫东、袁惠军、王超、喻剑、姚亮五人在2007年7月至2008年3月陆续辞职，公司依照该股权管理办法将其股份全部回购。3、证人王卫东、王超、袁惠军、姚亮出庭作证时均承认当时公司确实有该份股权管理办法。被告博康医药公司对公司持股管理办法的真实性有异议，1、该持股管理办法应当有全体股东的签名，落款的年月日没有填写，不能作为证据使用，证人虽然证实了公司有持股管理办法，但不能确定原告出示的管理办法就是各证人见过的管理办法。2、原告通过持股管理办法所要证明的问题与原告请求事项和主张的事实没有关联性。四、1、2007年7月3日王卫东《辞职申请及转让股权证明》一份、终止解除劳动合同通知书一份、解除劳动合同证明书一份、解除劳动合同通知书一份；2、2007年8月7日袁惠军与博康医药公司签订的股权转让协议书一份；3、2008年3月1日王超解除劳动合同证明书一份，终止解除劳动合同通知书一份，解除劳动合同证明书一份、解除劳动合同协议书一份；4、2008年3月28日喻剑解除劳动合同协议书一份。说明在2007年7月-2008年3月王卫东、袁惠军、王超、喻剑在辞职时公司根据股权管理办法将其所持股份全部回购。证明：1、王卫东、袁惠军、王超、喻剑在2007年至2008年3月之间就分别不再是公司股东，其所持公司股份已交回公司，不可能再以股东身份对公司事项进行任何表决以及在2009年10月30日再次对其股份向毛海滨进行转让；2、王超、喻剑在辞职时其操作程序与王卫东、袁惠军相同，且退回股权金额与劳动解除协议中载明的经济补偿金一致，实际上公司是以此发放形式收购了其全部股份；3、公司支付了上述四人全部股份转让款，股权已全部收回。被告博康医药公司对证据的真实性无异议，对证明问题没有异议，对证明目的有异议，一是按照原告所称股东不可能再以股东身份进行表决，并将股份转让给毛海滨与本案争执的原告请求事项无关联性；二是本案四位证人当庭表示对公司回购股权无异议，且与公司没有任何争议和纠纷，对于原告提到的不可能向毛海滨转让的事项属于原股东之间的问题，原告作为第三方无权就其它股东之间的事项提出质疑。五、1、2009年7月15日关于修定公司章程和注册资本决议的股东会决议一份；2、2009年7月22日减资公告一份；3、2009年10月15日宁夏正中信会计事务所出具的验资报告一份（证据均来源于石嘴山市工商行政管理局调取）。内容是1、2009年7月15日全体股东表决公司注册资金由1773100元变更为1000000元；2、2009年7月22日在石嘴山日报刊登了减资公告；3、2009年10月15日宁夏正中信会计事务所对公司34人减资773070元进行了审验并出具了验资报告。证实1、2009年7月15日关于修定公司章程和减少注册资本决议中的王卫东、袁惠军、王超、喻剑、姚亮非本人签字决议无效；2、会计事务所的减资报告只对除去上述五人外34位股东进行了减资，而将王卫东等五人共计255007元的股份出资进行了保留，不符合股东按持股比例减资的原则，损害了其它34位股东的利益；3、从该份验资报告中间接反映出上述五位股东的股份已被公司全部回购；4、实际在扣除公司对上述五人回购的股份后，公司原注册资本应为1773070元减去255007元，即1518063元，而减资时却让34位股东共同承担了773070元，多承担了255007元的减资份额，即34位股东的占资比例减少。被告博康医药公司对该证据真实性无异议，对证明目的有异议，1、原告签名属实，原告当庭只是否认了四位证人的签名，而没有否认原告和其他股东的签名。2、按原告举证2009年7月15日股东会决议中四位证人已不是股东，因此其签名真伪不影响决议的效力。3、如果四位证人是股东，否决决议的前提是四位股东的持股比例超过50%，因此原告以四位证人签名不属实为由，认为该决议无效的观点不成立。4、对于原告提到的34位股东多承担了五位转让股东的股份255007.05元不属实，实际情况是从1770000元减为1000000元，而股东分配了770000元，如果按照原告的观点股东分配的数额应当为50余万元，所以减资并没有损害其它股东的利益，相反其它股东多分配了250000元的减资。六、1、2009年10月30日股东会决议，2、2009年10月30日股权转让协议五份（王卫东、袁惠军、王超、喻剑、姚亮分别与毛海滨签订），证据来源于石嘴山市工商行政管理局调取。内容是2009年10月30日全体股东表决将王卫东、袁惠军、王超、喻剑、姚亮所持共计255007元的股份全部转让给了毛海滨并签订了股权转让协议。证实：1、本次股东会决议为套用股东空白签字版本，非各股东真实意思，应为无效；2、王卫东等五人在2008年3月就离开公司并按公司股权管理办法将其所持有的股份转让给公司，本人无权签订任何股权转让协议；3、股权转让协议上的五人签字也非本人签字，属伪造；4、证实了减资程序及结果不合法，即如果上述五人在本次股权转让时还是股东，那么为什么在2009年10月15日会计事务所的减资报告中却没有按照同等比例进行减资，明显违法；5、原法定代表人毛海滨通过变造股东会决议及上述五人签字，不合法的取得了公司255007元的股份，属于股份虚增，应予扣除。被告博康医药公司对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议，1、该组证据无法证实原告需要证明的五个问题，该证据反而证实了2009年10月30日全体股东会形成的决议，同意了五位离职人员的股份转让给毛海滨，对于原告所需要证实的五个问题应当提供相应的证据及另案主张（如套用签字、伪造签字、减资程序不合法、毛海滨取得股权不合法），本案诉讼的是股东会决议效力的问题。七、2010年12月22日关于延长公司经营期限等决议的股东会决议及2010年12月22日章程修正决议的股东会决议各一份（来源于石嘴山市工商局调取）。内容是延长公司经营期限和增加经营范围。证实：1、两份股东会决议版本均属套用股东签字的空白页后打印内容，属于变造、伪造；2、两份股东会决议签字排版笔迹一致，有违常理；3、上述两点充分说明公司存在大量变造、伪造股东会决议的情形，类同诉请中所涉的股东会决议；4、请求法院要求公司出具涉案诉请股东会决议的相应股东会记录、签到本。被告博康医药公司对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议，原告自述两份证据原件均在工商局保管，原告所称的伪造、变造无依据，同时两份决议与原告请求事项无关联性，对于原告要求被告方出示的相关资料，按照公司法的规定股东有权要求公司公布相应的资料及信息，但在本案中原告的请求事项中并没有要求。八，证明一份，内容为对于公司从2009年7月至2011年7月22日之间，作为股东的王安宁、丁惠新、王爱华、王超、邵月红、喻剑、姚亮、丁建峰没有参加股东会决议签字，本人对于证明中所记载的股东会召开的时间、内容不予认可，签字也不是本人所签。被告博康医药公司认为该证明为证人证言，签名的证人未到庭，无法核实签名是否是本人亲自所签，对真实性有异议，不符合证据的规则。庭审后，2015年6月26日，原告史文珍等十四人向本院提出调取证据的申请，本院依据原告申请向石嘴山市公安局惠农区分局调取白毅、鲍光建的询问笔录及石嘴山市公安局惠农区人民检察院关于张晓宏等十四名股东控告毛海滨、鲍光建、白毅涉嫌违规披露和不披露重要信息不予立案的相关卷宗材料，原告史文珍等十四人用上述证据证明：（一）白毅的笔录证实：1、确实存在公司持股管理办法，公司也是按照公司持股管理办法将袁惠军、王卫东、姚亮、喻剑、王超的股份收回，由公司支付了对等的股权转让款。2、毛海滨收购王卫东等人的股份事实上没有召开股东会；3、毛海滨与公司之间的借款冲抵王卫东等五人的股权收购款也没有经过公司股东会同意，实际上王卫东等五人的股份由公司收回后该财产属于公司，任何处分公司财产权益都应由股东会决议通过会议实行；4、减资773100元，按照公司法的减资规定，如果是要减资，应当按照各股东的持股比例进行减资，对于王卫东等五人的股份也应当在减资时按照比例减资而不是只减掉其他34位股东的减资，保留王卫东等人的股份，事实上造成了减资过程的不公平，毛海滨又通过暗箱操作将保留后的255000元股份转让于自己，是虚增了个人的股份，清空了公司的财产，损害了其他股东的权益。（二）鲍光建的笔录证实确实签过7-8份股东空白签字页，用于变更营业执照、银行贷款及办理房产证事宜，各位原告股东也是在听信鲍光建的上述借口后签署了股东空白页，但是对于鲍光建笔录中称在使用空白页前都征求过其他股东的同意是不属实的，在减资后9月30日的涉诉股东会决议，公司也没有召开过股东会，鲍光建和毛海滨利用股东签字空白页套用虚假的股东会决议，使得毛海滨取得了王卫东等人的255000元的股份；五人的转让股份在第一次庭审中被告出具过董事会决议，但是该董事会决议中只有议题没有任何结论，所以不能依据该董事会提案就认可毛海滨的股权收购行为是通过公司的决策。（三）对调取的检察院相关材料没有异议。被告博康医药公司对法院调取的证据真实性、合法性无异议，但认为与本案没有关联性。原告诉请的是要求确认2009年7月15日股东会决议无效以及2009年10月30日股东会决议无效，按照公司法第二十二条规定，股东会决议内容违反法律行政法规的无效，而原告在刚才的质证意见中也谈到只是对程序提出质疑，没有对决议的内容是否违反法律行政法规作出评判，因此，此份证据不能达到证明原告诉讼请求成立的目的。被告博康医药公司为证明其诉讼主张，提交了如下证据，原告史文珍等十四人进行了质证。一、1、2009年7月15日第二届二次股东大会的记录复印件一份；2、关于石嘴山市博康医药有限公司表决意见复印件（议题为石嘴山市博康医药公司将原注册资本177.13万元减少为注册资本100万元，减少部分77.31万元按同比货币形式退还给现有的34位股东）一份；3、关于石嘴山市博康医药有限公司减少注册资本金的表决决议复印件一份；4、关于修定公司章程和减少注册资本的决议复印件一份；5、收据复印件68张，证实公司已将减资部分退回各股东；6、验资报告复印件一份（上述证据原件当庭核对退回被告），证实2009年7月15日关于修定公司章程和减少注册资本的股东会决议合法有效。原告史文珍等十四人对该证据1中原告签字无异议，但认为内容即修改章程决议表决减少注册资金为1000000元，将“原注册资本1773100元的773100元按同比货币返还34位股东”认为是事后添加，不予认可，笔记颜色不一致。证据2中王安民、王萍（系张晓宏妻子）均不是本人签字。证据3没有异议。证据4中袁惠军、王卫东、王超、喻剑属于伪造签名，无资格进行表决，股东中王萍（张晓宏的妻子）也不是本人签字，不予认可。证据5的真实性无异议，原告确实收到了减资退款。证据6真实性无异议，减资过程有异议，存在虚假减资，减资报告中第十页详细记录了王卫东、袁惠军、喻剑、王超、姚亮五人变更前后的出资额和持股比例，从比例对比中可看出五人股份没有任何变化，在减资时实际是以1770000元减去上述五人250000元，为1510000元，应为实际注册资本，减去34人的770000元，实际上就使34位股东的资本缩减，而王卫东等五人的股份在减资时出资额没有变化，但减资后的持股比例增加将一倍，充分说明减资过程存在不公平、虚假、虚增的情况，损害34位股东和原告的利益。二、（一）2009年10月30日股权转让股东决议的相关证据：1、袁惠军的辞职申请、转让股权证明、现金交款单、集资款收据；2、王卫东股权转让协议及转账支票存根；3、姚亮股权转让申请及转账支票存根；4、王超退股申请、集资款收据、转账支付存根；5、喻剑申请书、转账支票存根；6、五位股东的股权证原件。证实了五名股东退股与公司回购了五人股份的事实。（二）集资款证据：1、2006年12月27日现金交款单及收据各两张、2007年10月26日现金交款单及收据各一张、2009年8月24日现金交款单三张及收据一张，上述三笔证明毛海滨共向公司交款290000元；2、2006年11月30日、2006年12月27日、2007年10月26日毛海滨从公司购买255007.05元股权的收据共三张、2009年9月8日银行进账单一张，证实毛海滨从向公司的集资款中冲减200000元，交现金55007.05元，足额交清了255007.05元购股款。（三）股东会决议的相关证据：1、2009年7月15日五名股东股权转让的决议一份、2009年10月30日章程修定的决议一份、2009年9月8日董事会记录一份（以上三组证据原件均当庭核实后退回被告），证实减资及股权转让是经过股东会表决和董事会通过的。原告史文珍等十四人对第（一）组证据中王卫东、袁惠军、王超、姚亮、喻剑股份由公司回购没有异议，公司确实存在持股管理办法，要求庭后由被告提供原件。第（二）组证据中2006年12月27日现金交款单载明的50000元营业款，同日又出现40000元融资现金交款单，收据两份日期均为2006年12月27日，一张为50000元一张为40000元，现金交款单和收据二者载明的款项来源不一致。2007年10月26日集资款100000元没有异议。2009年8月24日现金交款单款项来源载明是货款40000元，2009年8月26日现金交款单款项来源载明是货款40000元，2009年8月27日现金交款单款项来源载明是货款20000元，与2009年8月27日给毛海滨出具的集资款收据100000元不符，没有公司财务章。2006年11月30日、2007年10月26日、2006年12月27日三张收据中前两张不予认可，并没有见到2006年11月30日的相应的集资款对应的收据或缴款凭证，2007年10月26日这份收据与记账第三联不吻合，不是同一收据三联单，属于后补。只有2006年12月27日收据与当初集资时的收据吻合，予以认可。对于另外毛海滨回购的50000元股份公司财务凭证中也没有相应的缴款凭证或收据。证据（三）对于2009年7月15日王卫东等五名股东股权转让的决议中王萍、王安民、丁惠新均不是本人签字，从时间上2009年7月15日如果召开了股东会决议通过了王卫东等五人的股权转让手续，就没有必要再于2009年9月8日召开董事会，提议由毛海滨个人收购五人255007元的股份，董事会与股东大会时间不符合，内容也互相矛盾，反映了2009年7月15日股权转让决议属于事后变造、伪造，应属无效。对于2009年10月30日章程修定的决议不予认可，属于事后变造、伪造，而且股东签字中王萍、丁惠新、王民安也不是本人签字；对于2009年9月8日董事会记录，根据会议纪录内容毛海滨个人收购公司股权255007.05元，只是一个董事提议，对于是否确认由毛海滨收购没有明确的决议内容，不应作为一项董事会的决定予以认定。被告提交的证据更加反映了2009年10月30日股东会决议的不真实性，被告用集资款回购公司250000元股份，并没有任何股东会决议予以显示，250000元股份属于公司财产，对于其处分应当召开股东大会并且也没有任何股东会纪要记录显示召开过股东大会。2009年10月30日股东会决议，是被告通过套用股东签名，伪造、变造取得，其表决事项也与股份处分回购情况不一致，既然公司已回购250000元股份，股东会决议为何表决的内容仍然是从王卫东等五人处转让股份，该份股东会决议是基于工商变更登记需要，应该存在一份关于公司处分250000元股份的真实性的股东会决议，并且真实召开过股东大会，但现被告提供的证据无法证实召开过股东大会并且同意处分250000元股份给毛海滨的事实，因此2009年10月30日股东会决议是无效的。并不以其是否已经在工商局备案而具有效力。对于集资款收购股权有异议，全体股东当时都集资了。减资是经营范围缩小，不是亏损，按照公告减资1773100元减资为1000000元，减资比例应为43.6%左右，而给原告等股东退资为51%左右，明显不相符。原告的股份不同程度的多减了，如果都通过这种方式，原告等股东股份就被稀释，股东身份也就消失。针对原被告提交的证据，经本院组织原被告举证、质证，本院认证如下：一、原告史文珍等十四人提交的证据一，与原告提交的证据四、被告博康医药公司提交的证据二中（一）相互印证，故对该证据证明的证人自2007年8月至2008年3月从被告博康医药公司离职且对博康医药公司回购其持有的股份没有异议的事实予以采信。二、原告史文珍等十四人提交的证据二，因被录音者未到庭作证，无法核实其真实性，对该证据本院不予采信。三、原告史文珍等十四人提交的证据三，因该证据系打印件，且没有博康医药公司股东的签名及落款，对该证据本院不予采信。四、原告史文珍等十四人提交的证据四、证据五、证据六，因被告博康医药公司对该证据的真实性无异议，对该证据的真实性本院予以采信。五、原告史文珍等十四人提交的证据七，虽博康医药公司对该证据的真实性无异议，但该证据与本案没有关联性，故对该证据本院不予采信。六、原告史文珍等十四人提交的证据八，因该证据仅是原告王安民、丁惠新、王爱华对案件事实的陈述，不具有证据形式，而博康医药公司亦不认可，故对该证据本院不予采信。七、本院依原告史文珍等十四人申请调取的证据中白毅、鲍光建的询问笔录及从检察院的调取的相关卷宗材料，虽博康医药公司对该证据的真实性没有异议，但该证据与本案没有关联性，对该证据本院不予采信。八、被告博康医药公司提交的证据一中1、3、5、6，证据二中（一），原告对其真实性无异议，对该证据本院予以采信。九、被告博康医药公司提交的证据一中2、4，虽王安民、王萍认为该签字不是本人所签，但未向法院提出鉴定申请，且二人已收取退还的减资款，而证人袁惠军、王卫东、王超、喻剑对博康医药公司收回股权并无异议，对该证据本院予以采信。十、被告博康医药公司提交的证据二中（二），与本案无关联性，对该证据本院不予采信。十一、被告博康医药公司提交的证据二中（三），虽原告不认可，但该证据能形成证据链相互印证，对该证据本院予以采信。本案争议的焦点：原告诉讼请求能否得到支持。经审理查明，史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞系博康医药公司股东。证人王卫东、袁惠军、王超、姚亮原系博康医药公司股东。2007年7月至2008年3月，王卫东、袁惠军、王超、姚亮、喻剑从博康医药公司离职，博康医药公司回购了上述离职人员持有的公司股份。2009年7月15日下午16时30分，博康医药公司召开全体股东会，会议议题为关于讨论通过公司袁惠军、王卫东等五名股东股权转让及公司股东收购股权的决议。2009年7月15日17时，包括史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞在内的其他34名股东召开股东会，形成议题：1、修改公司章程；2、表决公司减少注册资本由177.31万元变更为100万元，减少77.31万元。因全区医药三统一招标导致公司批发业务基本终止，经营销售整体下降。证人袁惠军、王卫东、王超、姚亮在庭审中不认可“关于修改公司章程和减少注册资本的决议”中的签名是其本人所签。在博康医药公司提交的“2009年7月15日第二届二次股东大会的记录中”，写明公司全体现有股东应到34人，实到34人，内容为“讨论通过公司减少注册资本的表决会议、修改公司章程。决定注册资金为100万元，将注册资本177.31万元的77.31万元按同比以货币返还34名股东”，在该记录中，有包括原告在内34名股东签字。2009年7月22日，博康医药公司在石嘴山日报上刊发内容为“经我公司股东会议研究决定，将石嘴山市博康医药有限公司原注册资本177.31万元，减资77.31万元，减至100万元”的《减资公告》。2009年8月31日，博康医药公司向包括原告史文珍等十四人在内的34名股东退还减资款共计773070元。2009年9月8日上午9时，毛海滨（公司原董事长）、刘俊海、邵月红、张晓宏召开董事会，与会人员一致通过毛海滨个人收购公司股权255007.05元的提议，毛海滨、刘俊海、邵月红、张晓宏在会议记录上签字确认。2009年10月30日，经全体股东会议研究决定：一、同意以下五名股东将所持该公司股份转让给毛海滨。其中：王超股份25780.29元；袁惠军股份77249.38元；姚亮股份23092.20元；喻剑股份61049.83元，五人共计255007.05元全部转让毛海滨。2、因公司董事会三年届满，经公司全体股东选举新的董事会，成员为：董事长毛海滨、董事邵月红、张晓宏；监事为刘俊海，包括原告在内的34名股东在该股东会决议上签字。2015年3月25日，史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞诉至法院，请求：一、依法确认2009年7月15日关于修订公司章程和减少注册资本的《股东会决议》无效；二、依法确认2009年10月30日关于股权转让的《股东会决议》无效；三、本案诉讼费用由被告承担。本院认为，公司股东或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。在股东会、董事会决议存在效力或程序瑕疵时，公司法赋予了股东依法对股东会或董事会提出异议的权利，该异议的权利包括两种，一种是确认股东会、董事会决议无效，另一种是撤销股东会、董事会决议。股东要求确认股东会、董事会决议无效时，其依据的事实必须是股东会、董事会决议内容违反了法律、行政法规的规定。本案中，关于2009年7月15日的关于修订公司章程和减少注册资本的决议，因史文珍等十四名原告在该决议上签字，且史文珍等十四名原告在2015年6月30日的质证笔录中认可2009年7月15日确实召开过股东会，史文珍等十四名原告仅仅是对程序和结果有异议，根据公司法的规定，史文珍等十四名原告可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。时至起诉之时已过六年之久，且2009年7月15日关于修订公司章程和减少注册资本的决议并未违反法律、行政法规的规定，故史文珍等十四名原告要求确认2009年7月15日关于修订公司章程和减少注册资本的股东会决议无效的请求，本院不予支持。关于2009年10月30日关于股权转让的股东会决议，博康医药公司于2009年9月8日上午9时召开董事会，与会人员一致通过毛海滨个人收购公司股权255007.05元提议，并由董事会成员毛海滨、刘俊海、邵月红、张晓宏在会议记录上签字确认，且史文珍等十四名原告提供的证据无法证实2009年10月30日形成的关于股权转让的股东会决议系在未召开股东会的情况下套用空白签字页形成的，而2009年10月30日形成该股东会决议有包括史文珍等十四名原告在内的股东在该决议上签字，且该股东会决议亦未违反法律、行政法规的规定，故史文珍等十四名原告要求确认2009年10月30日关于股权转让的股东会决议无效的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：一、驳回原告史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞要求确认2009年7月15日关于修订公司章程和减少注册资本的《股东会决议》无效的诉讼请求；二、驳回原告史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞要求确认2009年10月30日关于股权转让的《股东会决议》无效的诉讼请求。案件受理费100元，由原告史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状（并在上诉期届满之日起，七日内预交上诉费，逾期不交按自动放弃上诉处理），并按对方当事人的人数提出副本，上诉于石嘴山市中级人民法院。审 判 长 王爱娣代理审判员 杨春永人民陪审员 王孝良二〇一五年八月十六日书 记 员 罗 彬附相关的法律条款：1、《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东或者股东大会、董事会的决议内容违法法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内同违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的要求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。 来源：