（2015）宁民二初字第189号
裁判日期: 2015-08-14
公开日期: 2016-01-11
案件名称
青海金阳光投资集团有限公司与江苏中江电力科技有限公司股权转让纠纷案一审民事判决书
法院
青海省西宁市中级人民法院
所属地区
青海省西宁市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
青海金阳光投资集团有限公司,江苏中江电力科技有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）：第二十九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百三十四条，第一百四十二条
全文
青海省西宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁民二初字第189号原告：青海金阳光投资集团有限公司。法定代表人：金生光，该公司董事长。委托代理人：张广寿，青海竞帆律师事务所律师。被告：江苏中江电力科技有限公司。法定代表人：姚晓君，该公司董事长。委托代理人：史进，江苏国安泰律师事务所律师。原告青海金阳光投资集团有限公司（以下简称金阳光投资公司）与被告江苏中江电力科技有限公司（以下简称中江电力公司）股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2015年8月4日公开开庭进行了审理，原告金阳光投资公司的委托代理人张广寿，被告中江电力公司的委托代理人史进到庭参加诉讼。现已审理终结。原告金阳光投资公司诉称：2013年3月25日，我公司与江苏中江高端管业有限公司签订《股权转让协议》，由我公司将所持有泰州金阳光电子材料有限公司40%的股权转让给江苏中江高端管业有限公司，股权转让价款为人民币1000万元。约定协议签订7日内支付400万元，余额分12个月，从2013年4月起每月支付50万元，至付清为止。如果逾期支付股权转让款，则承担40%的违约金。2014年5月9日江苏中江高端管业有限公司名称变更为被告中江电力公司，协议签订后，我公司按照股权转让合同的约定办理了股权变更登记和相关手续，履行了合同义务，但被告仅支付了650万元股权转让款，余款经多次催要未果，故请求判令：1、被告中江电力公司向我公司支付剩余股权转让款350万元；2、被告中江电力公司承担违约金200万元；3、被告中江电力公司承担本案诉讼费及其他费用。被告中江电力公司答辩称：双方签订《股权转让协议》的事实属实，但原告金阳光投资公司在2013年3月向我公司转让持有的泰州金阳光电子材料有限公司40%股权时，该公司已经严重亏损，我公司对此并不知情，故花费1000万元购买已经严重贬值的泰州金阳光电子材料有限公司40%的股权，显失公平，我公司已经支付了650万元股权转让款，故拒付剩余的350万元款项，同时金阳光投资公司未按《股权转让协议》的约定向泰州金阳光电子材料有限公司采购中高压腐蚀箔，致使泰州金阳光电子材料有限公司生产的中高压腐蚀箔滞销，经营亏损进一步加大，该情况亦成为我公司拒付剩余的350万元款项的原因。对于金阳光投资公司200万元违约金的主张，如果法院认定我公司违约，我公司认为金阳光投资公司主张的违约金数额过高，请求法院予以核减。经审理查明：2013年3月25日，原告金阳光投资公司与江苏中江高端管业有限公司签订《股权转让协议》，由金阳光投资公司（甲方）将其所持有的泰州金阳光电子材料有限公司40%的股权转让给江苏中江高端管业有限公司（乙方），约定股权转让价款为人民币1000万元，还约定：“该价格可能与转让股权的实际价值不完成一致，系甲乙双方慎重考虑多次协议确定的价格，无重大误解及显失公平的情形”，乙方应在协议签订后7日内支付股权转让款400万元，余额分12个月从2013年4月起每月支付50万元，至付清为止。上述协议签订后，金阳光投资公司向工商部门办理了股权变更登记等相关手续，履行了合同义务，江苏中江高端管业有限公司依照约定向金阳光投资公司支付了股权转让款650万元，2013年9月后的余款未付，致纠纷产生。另查明：江苏中江高端管业有限公司于2015年7月17日将名称变更为江苏中江电力科技有限公司，并办理了工商变更登记手续。中江电力公司购买金阳光投资公司持有的泰州金阳光电子材料有限公司40%的股权期间，从第三方公司收购了泰州金阳光电子材料有限公司剩余60%的股权，现持有该公司的股权比例为100%。原告金阳光投资公司当庭出示了以下证据：1、《股权转让合同》。2、工商变更登记手续。3、已付款项的相关凭证。欲证实双方签订的《股权转让合同》约定了股权转让对价款的金额、付款时间等，对于违约责任，约定为：“乙方有义务按照本协议约定支付股权转让金，逾期则支付总转让金40%的违约金”，按照合同约定中江电力公司应当承担的违约金数额为400万元，现仅主张违约金200万元。上述证据还证实合同签订后，金阳光投资公司办理了工商变更登记手续，履行了合同义务，以及中江电力公司支付部分股权转让款的时间、金额等。被告中江电力公司对签订《股权转让协议》以及支付650万元款项等事实予以认可，针对其辩解，当庭出示了以下证据：1、2014年9月12日，江苏中兴会计师事务所有限公司作出的《审计报告》1份及相关附件，欲证实泰州金阳光电子材料有限公司委托江苏中兴会计师事务所对该公司资产进行了审计，截止2013年6月30日，资产总额106448049.27元、负债98511170.78元，所有者权益7936878.49元。中江电力公司认为所有者权益就是公司的净资产，以40%计算，实际转让的股权价值为3174751元，与1000万元的股权转让款相比较，显失公平。2、《股权转让合同》，欲证实该合同第五条第2项约定：“甲方承诺，股权转让完成后，在同质同价的情况下，其控股子公司青海金阳光电子材料股份有限公司继续优先采购泰州金阳光电子材料有限公司生产的中高压腐蚀箔，并严格按照销售合同约定的款期付款”，但《股权转让协议》签订后，青海金阳光电子材料股份有限公司并未向泰州金阳光电子材料有限公司采购中高压腐蚀箔，构成违约，故剩余的350万元股权转让款因金阳光投资公司的违约行为，不应当再行给付。原告金阳光投资公司质证认为：对《审计报告》的出具过程不知情，同时该报告不能作为双方股权转让交易时价格的衡量标准，《股权转让协议》第二条第2项已经明确约定：“该价格可能与转让股权的实际价值不完成一致，系甲乙双方慎重考虑多次协议确定的价格，无重大误解及显失公平的情形”，故对《审计报告》不予认可。对于《股权转让协议》约定的其下属公司优先采购泰州金阳光电子材料有限公司生产的中高压腐蚀箔一节，经核实，下属公司就中高压腐蚀箔的采购向6家单位发出了邀请函进行招标，其中包括泰州金阳光电子材料有限公司，但该公司的报价价位不符合要求，故未能中标，其公司不构成违约。本院认为：原告金阳光投资公司与被告中江电力公司签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思的表示，合法有效，应受法律保护，合同约定的股权转让款为人民币1000万元，该协议已约定“该价格可能与转让股权的实际价值不完全一致，系甲乙双方慎重考虑多次协议确定的价格，无重大误解及显失公平的情形”，证实双方在合同签订时就已注意到股权转让的价款可能与股权的实际价值不完全一致。现中江电力公司又以显失公平及金阳光公司违约为由拒付剩余的350万元款项，但其公司提交的《审计报告》等证据又不足以证实股权转让对价款具有显失公平的情形及金阳光公司存在违约的事实，其公司的辩解不能成立，故中江电力公司应当承担继续给付剩余股权转让款的责任。因该公司迟延付款的行为已违反《股权转让协议》的约定，构成违约，还应当承担相应的违约责任，对于应当承担违约金的数额，金阳光投资公司现主张违约金200万元，中江电力公司请求予以核减，依照最高人民法院相关司法解释的规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，考虑本案的实际情况，金阳光投资公司主张违约金数额确已过高，应当以同期一至三年银行贷款利率5.25%为标准按照双方《股权转让协议》约定的付款时间上浮50%后分段计算，经计算的违约金数额为477750元（计算至2015年3月31日）。原告金阳光投资公司诉求中的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》七十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：被告江苏中江电力科技有限公司于本判决生效之日起10内给付原告青海金阳光投资集团有限公司剩余的股权转让款350万元，并承担违约金477750元（计算至2015年3月31日）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50300元，由被告江苏中江电力科技有限公司负担36378元，由原告青海金阳光投资集团有限公司负担13922元，案件保全费5000元由被告江苏中江电力科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。审 判 长 刘永健审 判 员 山有梅人民陪审员 陈 祎二〇一五年八月十四日书 记 员 黄 雯附《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条?当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 关注公众号“”