（2015）二中民特字第07589号

裁判日期: 2015-08-14

公开日期: 2015-09-24

案件名称

鹤壁煤业（集团）有限责任公司与李学美等申请撤销仲裁裁决一审民事裁定书

法院

北京市第二中级人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

其他

当事人

鹤壁煤业（集团）有限责任公司,李学美,李爱兴

案由

申请撤销仲裁裁决

法律依据

《中华人民共和国仲裁法》：第五十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百五十四条第一款

全文

北京市第二中级人民法院民事裁定书（2015）二中民特字第07589号申请人（仲裁被申请人）鹤壁煤业（集团）有限责任公司，住所地河南省鹤壁市淇滨区华夏南路东。法定代表人强岱民，董事长。委托代理人马平福，男，1974年10月30日出生。被申请人（仲裁申请人）李学美，男，1957年4月29日出生。委托代理人延丽，北京天达共和律师事务所律师。被申请人（仲裁申请人）李爱兴，男，1973年9月13日出生。委托代理人延丽，北京天达共和律师事务所律师。申请人鹤壁煤业（集团）有限责任公司（以下简称鹤壁煤业公司）申请撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称仲裁委员会）于2015年2月4日作出的［2015］中国贸仲京裁字第0142号仲裁裁决（以下简称仲裁裁决）一案，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。申请人鹤壁煤业公司申请称：一、海华公司��权转让基本情况。(一）2009年10月6日，鹤壁煤业公司与内蒙古海华煤炭有限公司(以下简称为海华公司）股东李学美、李爱兴签订了《股权转让合同》，以56073.33万元价款收购了对方所持有的海华公司60%股权，于2009年10月19日完成股权变更工商登记,并于2009年11月24日将转让价款56073.33万元支付完毕。《股权转让合同》约定的海华公司支付对方的6300万元补偿款的条款，鹤壁煤业公司与对方签订协议已确认取消并向税务局报备。(二）双方协商签订《股权转让合同》时，预估煤炭价格持续上涨，约定了对方在煤价上涨时的退出机制：在本次股权转让完成后两年内提出转让该股权的，股权转让价格按40%股权作价35310万元的计算依据为基准，按逐年递增15%的比例（含已分红，但不含补偿款6300万元）计算股权转让价款；在本次股权变更完成后二年后提出转让该股权的，股权价��本着保值增值的原则，按实际股权转让时海华公司的净资产评估价值（包括未开采的煤炭储量）为依据由双方协商确定”。（三）2012年3月30日对方来函将其持有的40%股权转让给鹤壁煤业公司，后双方同意适用《股权转让合同》“两年后”提出转让条款进行股权转让，鹤壁煤业公司按规定向河南省国资委报批并得到批复。双方指定由海华公司委托了中介机构对对方股权价值进行评估。(四）2013年1月7日，河南永华联合会计师事务所和河南光明资产评估公司等机构的审计评估人员到海华公司开展审计、实物资产及矿权的评估工作。由于2011年底煤炭形势下滑，2013年11月29日评估机构初评海华公司股权价值全部为6.85亿元，对方股权价值仅为2.74亿元，市值远低于对方期望值，双方洽谈差距太大，致使股权转让受阻。现煤炭价格断崖式下降，对方股权市值经鹤壁煤业公司重新��托评估仅为15560.78万元。二、仲裁裁决违背社会公共利益。仲裁裁决脱离煤炭形势，未依据合同法公平原则、国资收购管理规定处理本案，企图通过仲裁形式将仅15560.78万元的股权强制鹤壁煤业公司以499509409.38元购买，使国有资产流失。(一)仲裁裁决认定事实的主要证据不足。1、按仲裁裁决认定《股权转让合同》中款项支付完成时间才是两年时间的节点，节点时间应是2009年11月24日而非2010年12月。仲裁裁决将海华公司补偿对方的6300万元作为对方转让60%股权的组成部分，并将海华公司支付6300万元最后款项的时间2010年12月作为股权转让完成的时间是错误的。首先，60%股权转让价格是56073.33万元，不含6300万元，这是向国资委报批过的，也是在工商机关登记的；其次，约定支付6300万元的主体是海华公司；第三，仲裁裁决认定的海华公司支付6300万元最后款项的时间是��华支付安能公司工程款的时间，不是支付补偿款的时间；第四，《股权转让合同》约定的海华公司支付对方的6300万元补偿款的条款，双方已签订协议确认取消并向税务局报备。如仲裁裁决认定《股权转让合同》中款项支付完成才是两年时间的节点，那么6300万元补偿款条款的取消，说明6300万元双方己确认不用支付，其支付时间就不能作为两年时间认定的节点。两年时间节点的认定应为股权转让价款56073.33万元支付时的2009年11月24日。2、对方己按“两年后”转让条款进行了经济行为。双方已指定海华公司对股权价值委托中介机构进行评估，按评估进行股权收购已获得国资委批复。（二）仲裁裁决未依法公正处理本案。签订合同时预估煤炭形势一路高扬，煤炭形势下滑时欲转让，仲裁时煤炭形势已断崖式下降。仲裁裁决应依合同法的公平原则处理本案。订立合同时要��平，处理纠纷时要公平，即因客观情势发生变化，继续履行合同使当事人之间的利益产生重大失衡，应公平地调整当事人之间的利益。本案中，合同订立不公平，仅预估煤炭形势高扬时保护对方的利益，未约定煤炭形势下跌时保护鹤壁煤业公司的利益；裁决不公平，将估值仅15560.78万元的股权强制鹤壁煤业公司以499509409.38元购买，这是典型的侵占国有资产的行为。(三)仲裁裁决违背国有资产管理规定。《企业国有资产法》策四十七条规定，国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以及非货币财产对外投资、清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。2005年国务院国资委令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：收购非国有单位的资产��当对相关资产进行评估。仲裁庭裁决鹤壁煤业公司收购对方40%股权不进行评估，这属于仲裁庭越权裁决。违背社会公共利益就是违背法律的强制性规定。仲裁裁决无权裁决未经评估的股权价值，且违背社会公共利益。综上，鹤壁煤业公司请求法院撤销仲裁裁决。被申请人李学美、李爱兴共同答辩称：公共利益系指涉及社会中不特定多数人的利益，仲裁裁决仅涉及李学美、李爱兴与鹤壁煤业公司之间的权益，不存在违背社会公共利益的情形。鹤壁煤业公司所称的违背社会公共利益的理由，实质上属于事实认定和法律适用，均不是撤销仲裁裁决的理由。仲裁裁决不存在证据不足、处理不公及违背国有资产管理规定的情形。鹤壁煤业公司申请撤销仲裁裁决的理由不成立，应予驳回。经审查，本院认为：本案仲裁裁决系仲裁委员会审理国内仲裁案件所作裁决，本院依��《中华人民共和国仲裁法》第五十八条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释》等相关规定，围绕当事人申请的理由及其提交的证据，对鹤壁煤业公司的撤销仲裁裁决申请进行审查。鹤壁煤业公司以仲裁裁决认定事实的主要证据不足、裁决结果显失公平为由，主张仲裁裁决违背社会公共利益；以仲裁裁决未经评估程序直接确定股权价值为由主张仲裁事项属仲裁委员会无权仲裁情形。鹤壁煤业公司上述主张均系对仲裁裁决认定事实和适用法律提出的异议。仲裁裁决关于举证责任分配、证据的认证、事实的认定、法律适用等实体处理内容均非法院审查范围，亦不属于《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的撤销仲裁裁决的事由。综上，鹤壁煤业公司申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，本院对其撤销申请不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：驳回鹤壁煤业（集团）有限责任公司提出的撤销中国国际经济贸易仲裁委员会［2015］中国贸仲京裁字第0142号仲裁裁决的申请。案件受理费400元，由鹤壁煤业（集团）有限责任公司负担（已交纳）。本裁定为终审裁定。审　判　长　　罗　珊审　判　员　　郭　菁代理审判员　　孙兆晖二〇一五年八月十四日书　记　员　　崔亚楠搜索“”