（2013）齐垦商初字第45号

裁判日期: 2015-08-14

公开日期: 2015-11-04

案件名称

刘秀云与耿志林、耿志荣买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

齐齐哈尔农垦法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘秀云,耿志林,耿志荣,贾利民

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第七条，第四十五条第一款；《中华人民共和国土地管理法（2004年）》：第八条第一款，第九条

全文

黑龙江省齐齐哈尔农垦法院民事判决书（2013）齐垦商初字第45号原告刘秀云，女，汉族。委托代理人董岩，黑龙江天扩律师事务所律师。被告耿志林，男，汉族。委托代理人朱云霞（系被告耿志林妻子），女，汉族。被告耿志荣，女，汉族。被告贾利民，男，汉族。三被告共同委托代理人吕品政，黑龙江九蕴律师事务所律师。原告刘秀云与被告耿志林、耿志荣买卖合同纠纷一案，原告刘秀云于2013年4月9日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭审理本案，依法追加贾利民做为被告参加诉讼。本案在审理过程中，因涉案标的与公安机关侦查相关联，故本案于2013年4月20日中止诉讼。本案恢复审理后于2014年4月15日、2015年3月9公开开庭进��了审理。原告刘秀云委托代理人董岩、被告耿志林及三被告委托代理人吕品政到庭参加诉讼。被告耿志林于2014年4月15日申请鉴定。本院委托齐齐哈尔市科学技术咨询中心司法鉴定机构鉴定，齐齐哈尔市科学技术咨询中心司法鉴定中心作出鉴定意见，本案经合议庭合议，审判委员会讨论决定，现已审理终结。原告诉称，2009年12月6日，原告刘秀云委托陈义殿与被告耿志荣的代理人耿志林签订了《齐齐哈尔农垦浩岩液化气有限公司股权转让合同》，双方约定被告耿志林、耿志荣以208万元的价格将齐齐哈尔农垦浩岩液化气有限公司（以下简称齐农垦浩岩液化气公司）股权全部转让给原告所有。其后双方办理了相关的工商变更登记手续，原告刘秀云合法取得了齐农垦浩岩液化气公司的股权。按照双方达成的合同第二条第3项约定：“甲方（被告耿志林、耿志荣）转让其��份后，其在齐齐哈尔农垦浩岩液化气有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而由乙方（原告刘秀云）享有和承担。”被告应当移交全部公司财产。但被告耿志林仅按《查哈阳液化气站平面图》范围移交财产。其后，在安全评估检查时，原告方才得知液化气站经营所必须的消防设施泵房未移交，致使齐农垦浩岩液化气公司无法正常经营，后经原告刘秀云与被告耿志林多次交涉未果。事后原告经查询《转让查哈阳农场液化气站产权合同》内容得知，被告耿志林、耿志荣故意隐瞒齐农垦浩岩液化气公司财产，未将齐农垦浩岩液化气公司全部财产交付给原告刘秀云接收。由于被告耿志林未按合同移交相应的设备和场地，并以各种理由拖延拒绝配合原告办理工商登记手续，发生合同约定的违约事宜，当原告向其主张违约责任时，其为避免承担巨额违约金责任��重新签订了转让合同，即2010年4月16日的转让合同，至此双方的权利义务发生变更，故应以2010年4月16日的合同约束双方的义务，然而被告耿志林在双方办理工商变更登记后继续占用消防泵房。泵房是属于液化气站必不可缺的消防设施，应当属于齐农垦浩岩液化气公司的经营设施，原告作为股权受让方在2010年4月16日办理工商登记后，合法取得齐农垦浩岩液化气公司的股权利益，占有使用经营齐农垦浩岩液化气公司的生产设备设施，被告耿志林转让股权后无权占有齐农垦浩岩液化气公司的财产。由于被告耿志林占用消防泵房，致使原告刘秀云的合法权利受到侵害，至今被告耿志林仍在继续违法占用。该消防泵房在资产评估价格表中被评估为36，288元。现原告为维护自身合法权利，特诉至法院，要求三被告按照合同约定将属于齐农垦浩岩液化气公司的消防泵房交付原告所��。被告耿志林辩称：耿志林于2000年12月30日买入黑龙江省查哈阳农场液化气站部分资产，耿志林后与他人以货币形式出资成立齐农垦浩岩液化气公司，耿志林没有用任何固定资产作为公司的注册资本，其个人享有受让图纸双实线区域包括泵房在内的全部财产的权利，财产归个人所有，与公司财产无关。耿志林有权依据双方2009年12月6日签订的合同及《查哈阳液化气站平面图》来出让自己的财产。2009年12月6日，耿志林与陈义殿签订液化气站的股权转让合同时，陈义殿夫妻一起去签订的，要价280万整体都卖给他，陈义殿说买回来不经营，只是为了垄断液化气的市场，所以花钱只买罐区部分，最后以208万成交，双方并约定《查哈阳液化气站平面图》双实线内为液化气站转让区，不包括双实线以外的泵房，双方在平面图上签字同意。耿志林对于罐区东侧至原气站东院墙50米部分土地拥有使用权，对泵房有所有权，协议签订后，双方一直未有异议。后期耿志林将泵房借给朋友养藏獒。2012年7月份下旬双方发生争议，第二天他们把房子推了。不存在第二份合同，第二份合同不是耿志林制作的，耿志林没有必要再制作一份合同。被告耿志荣、贾利民辩称：事件的起因就是因为养的藏獒咬了人，原告后来就把泵站房屋推倒了。原告所说的合同目的不能实现，应该是撤销合同而不是交付泵房。第二份合同是伪造的。被告主体不适格，更志荣、贾利民将股份转让后再与该公司无任何关联，本案争议的财产是耿志林个人财产与更志荣、贾利民个人及公司无关。庭审中，原告提供证据及被告质证情况：1、2001年3月7日齐农垦浩岩液化气公司关于选举公司执行董事、监事、经理的证明。欲证明被告耿志林、耿志荣自2001年3月7日分别担任齐农垦浩岩液��气公司经理、执行董事。三被告无异议。2、2010年4月16日耿志林与陈义殿签订《齐齐哈尔农垦浩岩液化气服务有限公司股份转让合同》一份并附图。欲证明原告委托陈义殿与被告耿志林于2010年4月16日重新签订合同约定股份转让的产权范围包括本案涉及的齐农垦浩岩液化气公司财产——消防泵房，以及约定违约金的标准为100万元的事实；同时证明协议约定2009年签订的股权转让协议废止。三被告持有异议，认为被告耿志林没有签订过该合同，被告耿志林要求对该合同的前三页与第四页是否为同一台打印机打印形成进行鉴定。经齐齐哈尔市科学技术咨询中心司法鉴定中心鉴定并出具齐（科文）鉴字（2015）第1501044号文件检验鉴定意见书。经鉴定分析：“1、前三页纸张的大小、选用的字体、打印字迹的间距和行距以及打印字迹笔画的显微细节特征均相同一致��是同一台打印机所形成。2、第四页与前三页所用不是同一批纸张。3、第四页与前三页均使用A4纸，但在纸张的大小、打印字迹间距和行距以及打印文字的线条质量等均存在明显差异，特别是在打印字迹输出形成的显微细节特征存在着本质的差异，是认定换页变造文件的主要依据。”鉴定意见为：“送检的落款日期2010年4月16日签订的《齐齐哈尔农垦浩岩液化气服务有限公司股份转让合同》的前三页与有耿志林、陈义殿签名字迹的第四页不是同一台打印机打印形成。”原告认为该鉴定所涉及的标的“合同”是耿志林制作。2009年12月6日双方签订过一份股权转让协议，其中合同的第二条第四款和第五款约定甲方耿志林保证在收到乙方的款项五日内完成账目、设备、设施固定资产、工作场所等一切交接事宜。第五款约定甲方耿志林确保积极配合乙方在一个月内办理完所有公司所需的变更手续，合同第五条约定如在履行合同时单方提出终止合同或无法实现双方所达成的约定视为违约。违约方将按照定金的十倍给予对方100万元违约金，至2010年4月被告耿志林已超出双方约定的合同履行期限后也一直未能按照双方的约定履行合同义务，当原告向耿志林主张合同的违约责任时，耿志林表示将尽快履行合同义务。为避免承担违约责任，按照原告要求重新签订合同。由此被告耿志林制定了2010年4月16日的股权转让协议，双方签字确认。根据上述事实，2010年4月16日的合同并非原告方制作编造，该合同内容以及打印过程都由耿志林完成，耿志林签字完成后并给原告一份，诉讼过程中耿志林提出合同系伪造，并提出鉴定，原告不是合同制作方，对合同的制作过程并不知晓，并不同意对合同的打印事宜进行鉴定。该鉴定意见书是对合同制作过程的鉴定，不能否认耿志林对合同文本签字认可的意见，因此该鉴定意见书不具有认定案件事实的效力，不能作为认定本案事实的依据。三被告对鉴定意见书无异议，并认可合同第四页为耿志林亲笔签名。原告所说的2009年12月6日合同第二条第四款中的账目、设备设施被告于5日内已完成交付，不存在违约。合同第五款体现被告作为出卖方配合原告办理一切手续，对方要求被告做什么被告就积极配合，所以不可能违约。2010年4月16日的合同是换页编造的，综上原告的观点不能成立。3、2010年4月16日齐齐哈尔农垦浩岩液化气股份有限公司股东会决议及四份股权转让协议书复印件。欲证明耿志林、耿志荣、贾利民将股权转让给刘福娜、刘秀云的事实。三被告无异议。4、有限责任公司变更登记审核表复印件一份。欲证明刘秀云、陈福娜拥有齐齐哈尔浩岩液化气股份有限公司全部股权的事实。三被告无异议。5、国家标准城镇燃气设计规范GB50028-2006。规范中要求液化石油气供应基地、液化站和混气站的消防给水系统应包括：消防水池（罐或是其他水源）、消防水泵房，给水管网、地上式消火栓和储存固定喷水冷却装置等。欲证明消防水泵房属于液化石油气供应站消防给水系统组成部分。三被告对证据的真实性无异议。但认为耿志林购买时泵房还有消防功能，后来随着使用的时间长了，转让之前已经失去了使用功能，所以后来耿志林在转让区域内打了一眼深水井替代泵房的消防功能。双方之间协商整体转让价格280万元包括消防泵房，但陈义殿当时说买该气站是为了垄断市场，不是为了经营，因为他还经营另一个气站。当时他看280万元价格比较高，双方又协商了以208万元购买泵房以外的部分，也就是合同图纸中双实线之内的部分。原告��为合同是股权转让而不是财产转让，并不存在被告所述协商的事实，股权转让之后法人名下的所有财产并包括公司都归受让方所有。6、2012年5月24日，北京大方安科技术咨询有限公司《安全不符合项告知书》一份。欲证明齐农垦浩岩液化气公司消防水泵房以及周围的建筑设施不符合建筑设计和防火安全的要求。因为耿志林一直占用消防泵房，导致无法对泵房进行整改，故三年后即2012年没有检验合格。三被告持有异议，认为该证据与本案不具有关联性，不能作为本案证据使用。原告2009年买了气站，自己管理三年后于2012年还没有通过安全检查和被告没有关系，泵房不是原告的财产，是耿志林的财产，根本就不应该检验，2012年该房屋已不再是泵房。不能验收合格是原告方自身的原因，与被告无关，原告在有限的范围内可以建立新的泵房。7、2013年3月21日齐齐哈尔浩��液化气站泵房整改延期说明。欲证明齐农垦浩岩液化气公司根据查哈阳农场安全生产办公室的整改要求，对泵房等设施进行整改，但因为耿志林的诉讼行为而未能如期整改。三被告持有异议，认为原告自述不属实，不应采信。庭审中，被告耿志林提供证据及原告刘秀云、被告耿志荣、贾利民质证情况：1、有股东耿志荣、耿志林、贾利民签名的齐农垦浩岩液化气公司章程修正案复印件一份。证明齐农垦浩岩液化气公司成立时注册资本为20万元，2004年4月3日新增注册资本10万元，全部为货币出资。原告刘秀云及被告耿志荣、贾利民均无异议。2、2009年12月6日，耿志林与陈义殿签订的《齐齐哈尔农垦浩岩液化气服务有限公司股权转让合同》并附查哈阳液化气站平面图。欲证明将齐农垦浩岩液化气公司以208万元转让给原告并附属转让双实线标注范围内的土地及地上物，不包括双实线以外的泵房。原告对该证据真实性没有异议，但认为双方在2010年4月16日重新签订合同，已对原合同进行了变更，应以重新签订的合同为准，该合同内容不应采信。无论是2009年12月6日还是2010年4月16日签订的合同其内容都是股权转让，双方转让后进行了工商登记，所以双方的转让应为股权转让而不是财产转让，被告主张的财产转让的目的不应作为本案的依据。被告耿志荣、贾利民无异议。3、2000年12月30日黑龙江省查哈阳农场与耿志林签订的《转让查哈阳农场液化气站产权合同》附平面图。欲证明2009年12月6日附属转让给原告的双实线内所及地上物是耿志林个人的财产而非齐农垦浩岩液化气公司资产。原告持有异议，认为该合同为复印件，不符合证据的合法性。2000年12月30日耿志林签订的这份产权转让合同以及其后附的资产明细均是该液化站的生产设施设��，经营使用的设施设备属于耿志林投入到公司经营的财产，作为股东个人投入公司财产后，财产性质进行转移，由个人财产变为公司财产。该证据不能证明是个人财产，应不予采信。被告耿志荣、贾利民无异议。4、查哈阳农场与耿志林签订的《关于液化气站使用房屋的协议书》。欲证明查哈阳农场转让液化气站时也没有把全部资产全部转让给耿志林。原告质证意见同上，且该液化气站使用的房屋与本案没有关联性，应不予采信。被告耿志荣、贾利民无异议。庭审中，被告耿志荣、贾利民未提交证据。本院调取证据如下：2014年4月18日调查陈义殿笔录一份。内容为：“2010年4月16日所签订的转让合同最后一页的签名是我和耿志林签的，这个合同怎么形成的我不清楚，但在签订第一份合同时我并不知道院外有泵站的土地一事，等到2010年4月16日签订的合同才把泵��的那一片土地都划归了液化气公司，是我代刘秀云签订的合同，在耿志林转让给刘秀云液化气站时，液化气站的营业手续不全。”原告无异议。三被告持有异议，认为陈义殿陈述的与事实不符。综上，原告所举证据1三被告无异议，本院予以采信。原告所举证据2经鉴定，该合同前三页与第四页不出自于同一台打印机，第四页有耿志林与陈义殿签名，前三页无二人签名，原被告对于耿志林、陈义殿的签名无异议，可以认定第四页合同形成的真实性，鉴定意见书中分析前三页与第四页不是同一批纸张、纸张的大小、打印字迹间距和行距以及打印文字的线条质量等均存在明显差异，而鉴定结论为“前三页与有耿志林、陈义殿签名字迹的第四页不是同一台打印机打印形成。”无法认定该合同的前三页与第四页为同一个合同文本，而原告又未能举出相关的证据佐证��合同的真实性，故本院对于原告以该合同证明合同变更的事实不予采信。对本院调查陈义殿笔录中陈义殿所述2010年4月16日合同签订的事实不予采信。三被告对于原告所举证据3、4无异议，能够证明被告耿志荣、耿志林、贾利民以30万元转让全部股份并变更股东为刘秀云、陈福娜，法定代表人为刘秀云的事实，本院予以采信。原告所举证据5、6、7均不能证明泵房买卖的事实，与本案无关联性，本院不予采信。原告及被告耿志荣、贾利民对被告耿志林所举证据1无异议，本院予以采信。被告耿志林所举证据2能够证明被告耿志林占有泵房的事实，但不能证明泵房为其个人财产，本院不予采信。被告耿志林所举证据3能够证明泵房是原查哈阳农场转让给被告耿志林的原液化气站的固定资产，本院予以采信。被告耿志林所举证据4与本案无关联性，本院不予采信。根据上述采信��证据以及原、被告在庭审中的陈述，本院认定本案事实如下：2000年12月30日，黑龙江省查哈阳农场与耿志林签订《转让查哈阳农场液化气站产权合同》并附平面图及资产评估明细表，双方约定该液化气站资产评估净值137.6万元，查哈阳农场以171万元的价格转让给被告耿志林，双方约定液化气站占地经土地部门核定（厂区占地），耿志林按国土管理规定办理土地使用证并承担各项费用。耿志林依转让合同约定接收了包括泵房在内的液化气站转让财产。转让合同所附平面图标明转让区域为围墙内的罐区及围墙外东侧泵房所在区域。此后耿志林、耿志荣、贾利民入股成立齐农垦浩岩液化气公司，注册资本20万元，后增资至30万元。2009年12月6日耿志林代表齐农垦浩岩液化气公司与刘秀云的代理人陈义殿签订《齐齐哈尔农垦浩岩液化气服务有限公司股权转让合同》并附查哈阳液化气站平面图。平面图中注明双实线内为液化气站转让区，即不包含相邻的泵房所在区域。双方约定转让价格为208万元，定金10万元，双方办理完厂区及相关证照交接时交付193万元，办理完公司所需变更手续及土地证以后一次性付清剩余5万元。合同签订后，原告共交付价款203万元，其后双方办理了相关的公司工商变更登记手续，原告刘秀云为该公司的法定代表人，股东为刘秀云、陈福娜。诉争泵房未交付刘秀云，一直由耿志林管理使用。本院认为，原被告诉争的液化气站泵房所在区域及罐区均在查哈阳农场转让给耿志林的范围之内，查哈阳农场与耿志林签订的《转让查哈阳农场液化气站产权合同》第五条明确约定液化气站占地经土地管理部门核定（厂区占地），耿志林按国土管理规定办理土地使用证并承担各项费用。2009年12月6日耿志林与陈义殿签订的《齐齐哈��农垦浩岩液化气服务有限公司股权转让合同》第四条约定土地证的办理工作由合同双方共同完成。因原查哈阳农场液化气站所占地至今没有完成从查哈阳农场转移至耿志林的法定手续，不能确认该诉争泵房所占用的土地使用权人。故该起纠纷不能在所诉争的液化气站所占土地未经土地管理部门确认的前提下确认泵房的所有权。应依法驳回原告的诉讼请求。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第四十五条第二款、《中华人民共和国土地管理法》第八条、第九条之规定，判决如下：驳回原告刘秀云的诉讼请求。案件受理费707元，由原告刘秀云负担（原告刘秀云已预交），鉴定费用7200元（被告耿志林已交纳给鉴定机构）由原告刘秀云负担，并于本判决生效后十日内给付耿志林。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对��当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省农垦中级法院。审　判　长　　马　勇审　判　员　　张　伟代理审判员　　沈永兵二〇一五年八月十四日书　记　员　　王建忠关注公众号“”