（2015）西民三初字第1794号
裁判日期: 2015-08-14
公开日期: 2016-11-02
案件名称
张瑞琚与周文卿股权转让纠纷一审民事判决书
法院
天津市河西区人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张瑞琚,周文卿
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款，第三十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第九十三条第一款，第九十七条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）》：第三十五条第一款
全文
天津市河西区人民法院民 事 判 决 书（2015）西民三初字第1794号原告张瑞琚，男，1954年10月8日出生，汉族，天津市世纪腾越贸易有限公司总经理，住天津市河西区。委托代理人刘国庆，天津义守律师事务所律师。被告周文卿，男，1960年9月18日出生，汉族，天津星愿兰德有限公司总经理，住天津市河西区。原告张瑞琚与被告周文卿股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张瑞琚及其委托代理人刘国庆，被告周文卿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张瑞琚诉称，原、被告原系朋友关系，2014年8月经双方友好协商签订股权转让协议，约定原告将持有的天津市世纪腾越贸易有限公司50%的股权转让给被告，转让价款2500000元；在转让协议签订后一周内由原告负责到工商局办理股权转让变更登记手续；在股权变更登记手续完成后的3个月内，被告应将股权转让价款全额给付转让方，如被告未能在约定时间内全额给付原告转让价款，则股权转让协议失效，被告应退还原告在天津市世纪腾越贸易有限公司50%的股权，且应向原告支付违约金50000元。协议签订后原告依约将股权转让被告，同时在工商局为被告办理了股权变更的登记手续，全部履行了协议所约定的义务。但被告未能在约定时间内给付原告的股权转让价款，虽经原告多次向被告追索，但被告总以资金困难为由推脱。被告的上述行为严重损害了原告的利益，故起诉要求法院判令：1、依约判决解除原、被告双方签订的股权转让协议；2、变更股权登记到原告名下；3、被告依约给付原告违约金50000元；4、被告承担全部诉讼费用。为支持自己的诉讼请求，原告向本院提供以下证据：1、2014年7月30日双方签署的“股份转让协议书”，证明双方曾达成股权转让协议及协议规定的内容。2、2014年8月4日“天津市世纪腾越贸易有限公司股东会决议”；3、2014年8月19日“新股东会议决议”；4、2014年8月19日“公司变更登记申请书”，证据2、3、4共同证明原告已依约履行了合同义务。被告周文卿辩称，原告所述事实完全属实，并承认原告证据的真实性。我因投资股市被套，目前无能力履行合同，对此表示歉意。希望原告再宽限些时间，如原告不同意，接受法院依法判决。因被告自认，本院确认原告当庭陈述及证据的真实性。经审理查明，原告张瑞琚原系天津市世纪腾越贸易有限公司股东，占有该公司50%的股权。原告张瑞琚与被告周文卿系朋友关系，双方于2014年7月30日签订“股份转让协议书”，约定：原告将持有的天津市世纪腾越贸易有限公司50%的股权转让给被告，转让价款2500000元；在转让协议签订后一周内由原告负责到工商局办理股权转让变更登记手续；被告在股权变更登记手续完成后3个月内将转让价款给付原告，如未能在约定时间内全额给付转让价款，则股权转让协议失效，被告退还原告股权，并支付违约金50000元。协议签订后，天津市世纪腾越贸易有限公司于2014年8月4日召开了股东会，通过股东会决议：“一致同意张瑞琚在天津市世纪腾越贸易有限公司中占有的50%股份转让给周文卿。”原告和公司另一股东郭悦红在决议上签字。8月19日公司召开新股东会，通过决议：变更公司法定代表人为周文卿，并于当日向工商行政管理机关申请办理公司登记变更手续，变更股东和法定代表人登记，被告周文卿作为公司法定代表人在“公司变更登记申请书”上签字。其后被告在协议约定的时限内未向原告支付股权转让款，且至今未付。原告于2015年7月9日向本院起诉被告，成讼。本院认为，原、被告签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定。2014年8月4日另一股东郭悦红签署了公司股东会决议，应视为该股东同意原告向被告转让股份，放弃行使《公司法》第七十一条规定的股东优先购买权。故原、被告签订的股权转让协议有效。2014年8月19日天津市世纪腾越贸易有限公司向工商行政管理机关申请办理公司登记变更手续，虽已超过双方约定的一周期限，但被告以公司法定代表人名义在申请书上签字，应视为被告已接受原告转让的股权，认可原告已履行合同义务。双方在协议中关于被告未能在约定时间内给付股权转让款则协议失效的约定，属附解除条件的法律行为，被告在约定的时限内，即2014年11月20日前未履行给付义务，解除条件即成就，原告可依据《合同法》第九十三条第二款的规定，解除合同。对原告解除股份转让协议的诉讼请求，本院予以支持。合同解除后，原告有权依据《合同法》第九十七条的规定，要求恢复原状，即将依据被解除合同转让至被告名下的公司股权转回原告名下，并按照《公司法》第三十二条第三款的规定，在《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款规定的期限内办理变更登记。原、被告在协议中约定，被告未在约定时间内给付股权转让费，致使协议失效，应向原告支付50000元违约金，符合《合同法》第一百一十四条第一款的规定，现因被告未履行给付义务，致合同解除，被告应依照合同支付违约金。综上所述：依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定，判决如下：一、解除原告张瑞琚与被告周文卿于2014年7月30日签订的“股份转让协议书”。二、被告周文卿于本判决生效之日起三十日内到公司登记机关办理股权变更登记手续（将被告周文卿持有的天津市世纪腾越贸易有限公司50%的股权变更登记到原告张瑞琚名下），原告张瑞琚负责配合办理相关手续。三、被告周文卿于本判决生效之日起十日内支付原告张瑞琚违约金50000元。案件受理费1050元，由被告周文卿负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（上诉费向天津市第二中级人民法院交纳），并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长 钱天彤代理审判员 刘 睿人民陪审员 颜 晨二〇一五年八月十四日书 记 员 于昊田附法条如下：《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 关注微信公众号“”