（2015）甬象商初字第1173号

裁判日期: 2015-08-14

公开日期: 2015-12-26

案件名称

象山博能食品有限公司、象山港市畜牧养殖有限公司等与宁波腾云食品有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

象山县人民法院

所属地区

象山县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

象山博能食品有限公司,象山港市畜牧养殖有限公司,象山广瑞食品有限公司,杜小定,余松峰,杜云定,宁波腾云食品有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第九条第一款，第十四条第一款，第十五条第一款；《企业财务会计报告条例》：第六条，第七条第一款，第八条

全文

浙江省象山县人民法院民事判决书（2015）甬象商初字第1173号原告：象山博能食品有限公司。法定代表人：桂敏杰。原告：象山港市畜牧养殖有限公司。法定代表人：李云彪。原告：象山广瑞食品有限公司。法定代表人：郑振江。原告：杜小定，男，1966年7月15日出生（公民身份号码3302251966********），汉族，宁波腾云食品有限公司。原告：余松峰，男，1973年10月7日出生（公民身份号码3302251973********），汉族，宁波腾云食品有限公司。原告：杜云定，男，1963年9月21日出生��公民身份号码3302251963********），汉族，宁波腾云食品有限公司。上述六原告共同委托代理人：周东升。上述六原告共同委托代理人：鲍灵巧。被告：宁波腾云食品有限公司。法定代表人：鲍斌铨。委托代理人：盛增红。委托代理人：薛成绪，男，1965年11月25日出生（公民身份号码3302251965********），汉族，该公司董事，住象山县大徐镇章家弄村5号229户。原告象山博能食品有限公司（以下简称博能公司）、象山港市畜牧养殖有限公司（以下简称畜牧养殖公司）、象山广瑞食品有限公司（以下简称广瑞公司）、杜小定、余松峰、杜云定为与被告宁波腾云食品有限公司（以下简称腾云公司）股东知情权纠纷一案，于2015年5月26日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法由审判员励芝燕适用简易��序，于2015年7月7日公开开庭进行了审理。原告博能公司、畜牧养殖公司、广瑞公司、杜小定、余松峰、杜云定的共同委托代理人鲍灵巧，被告腾云公司的委托代理人盛增红、薛成绪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告博能公司、畜牧养殖公司、广瑞公司、杜小定、余松峰、杜云定等六原告共同起诉称：六原告系被告公司股东。被告自2014年6月9日成立至今，一直以公司亏损为由，未依法分配红利。六原告为维护自己的合法权益于2015年4月27日向被告申请查阅账务，但被告拒绝提供。2015年5月15日，六原告向被告邮寄要求查阅公司账务的书面申请，被告签收后亦拒绝提供。六原告认为，其作为被告的股东，依法享有知情权，被告的行为已严重损害了原告合法权益。现请求判令：1.被告提供给六原告查阅自2014年6月9日至判决生效前的全部会计账簿；2.被告提供给六原告查阅、复制自2014年6月9日至判决生效前的全部财务会计报告。庭审中，六原告当庭变更第一项请求为：被告提供给六原告查阅自2014年6月9日至判决生效前的全部会计账簿（含损益表、总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），其余不变。庭审后，六原告撤回第一项请求中要求被告提供损益表的请求。为证明上述诉称事实，原告向本院提供如下证据：1.公司基本情况登记信息表一份，拟证明六原告系被告公司合法股东的事实；2.查阅、复制腾云公司账务的申请一份，拟证明六原告以被告未依法分配红利为由，于2015年5月13日书面向被告申请查阅、复制公司账目的事实；3.EMS回单一份、邮件签收记录（复印件）一份，拟证明六原告于2015年5月15日向被告寄发要求查阅、复制公司账目的申请书及被告于2015年5月16日签收邮件，并知悉申请书内容的事实；4.回复函一份，拟证明被告自认自2014年11月起未依法分配红利至今，且被告拒绝提供公司账目供六原告查阅、复制的事实。被告腾云公司答辩称：1.公司财务报表均对股东公开，从未拒绝任何人进行查阅，且被告在2015年6月28日股东大会上已经向原告提供了资产负债表、利润表，该材料就是财务账簿和会计报告，因此被告已经协助原告等股东行使查阅财务账簿和会计报告等相关权利；2.被告成立以来，一直按照公司章程及公司法的规定召开股东大会，包括定期和临时，每次均有会议记录及参加会议股东的签名；3.原告提出要求查阅和复制原始凭证、记账凭证等，该项要求不符合公司法规定，亦不属于股东行使知情权范围。综上，请求驳回原告诉讼请求。被告为证明其辩称向本院提供股东大会会议记录一份、股东会议签到表一份、财务资料领取签字一份、委托书一份、2015年6月13日召开的股东大会的通知一份、签收单一份、资产负债表二份（复印件）、利润表二份（复印件）、公司章程一份，拟证明被告收到原告诉状后，专门针对原告诉请召开股东大会，并将原告申请事项作为会议的议程及在会议上被告提供了财务资料给原告的事实。经质证，被告对原告提供的证据1的真实性无异议，但认为，被告设立董事会，本案原告中有四位是董事和监事，该四位的董事、监事职务，绝对影响不了其行使知情权；对证据2已经收到，对真实性无异议，但不能证明原告目的；对证据3无异议；对证据4的真实性无异议，对其证明目的有异议，该函系被告除了六原告以外的其他股东向被告提议，被告并以此回复原告，函中涉及被告的经营状况及被告公司其他股东反对原告提出查阅、复制账务申请的理由等。对被告提供的证据，原告质证后认为：会议记录系薛成绪手写，未经公司盖章确认，不符合股东会议的程序；对于打印的会议记录内容有异议，被告提供了资产负债表、利润表等复印件材料，原告认为相关材料的形式不符合法律规定，存在伪造的嫌疑，根据原告方的了解，被告公司实际上是盈利的；对委托书、鉴收单和通知无异议；对于资产负债表、利润表因系复印件，故对其三性均有异议，且该证据的提供已过举证期限，对证据的真实性和证明效力具体由法院进行认定；对公司章程无异议。本院对原告提供的证据1、2、3、4的真实性予以认证，对于被告提供的证据，除资产负债表、利润表因系复印件且未加盖被告公司公章不予认证外，其他证据的真实性��予认证。综上原、被告的诉辩陈述，举证质证和本院认证，本院认定本案的基本事实如下：被告系私营有限责任公司，2014年6月9日经工商部门登记注册成立，现股东为六原告及象山弘益食品有限公司、象山巨茂食品有限公司、象山千盛食品有限公司、象山森鲜食品有限公司、象山泰中食品有限公司、象山中茂食品有限公司、余海峰，其中六原告持有43.21%的股份。2015年5月15日，六原告及股东余海峰以被告经营至今未发放过红利，且拒绝提供账务查阅申请、损害股东权益为由，向被告寄申请书要求查阅、复制其自2014年6月9日公司成立以来的财务会计报告（包括月、季度、年度财务会计报告），并要求查阅公司成立至今的会计账簿。2015年5月16日，被告收到该申请书，并于同年5月17日回函六原告及股东余海峰，函中对六原告及股东余海峰提出查阅��复制账务的申请以占被告公司55.8929%股份的股东反对为由，对于六原告及股东余海峰的申请不予准许并阐明理由。因被告未准许原告的申请，原告向本院提起诉讼。2015年6月13日，被告以股东查阅公司财务账簿、公司经营状况和面临处境及今后决策进行讨论并决议为由召开临时股东大会，并通知本案的六原告及其他股东。2015年6月28日，原告郑振江、杜云定、杜小定、桂敏杰、李云彪、余松峰六人均在会议签到处签到，被告公司薛成绪、鲍斌铨、叶宝根、董云宝、刘金绍等股东在会议记录中签收确认领取被告2014年8月23日至2014年12月31日的资产负债表及2015年1月1日至2015年6月25日的资产负债表和利润表各一份，六原告未签收该材料。本案争议焦点为：一、被告是否履行供六原告查阅公司会计账簿及查阅、复制财务会计报告的义务；二、六原告行使股东知情��的范围。关于争点一，六原告主张被告拒绝向其提供查阅会计账簿、财务会计报告，损害原告股东权益；被告则辩称其在召开临时股东大会时已经向六原告提供资产负债表和利润表，该二份材料就是会计账簿和会计报告，已经履行了相关义务。本院认为，现有证据不足以证明被告已经履行了供六原告查阅会计账簿及查阅、复制公司财务会计报告的义务，且被告提供的资产负债表、利润表系复印件，亦未加盖被告公司公章，无法确认其真实性，即便真实，该证据也不能与会计账簿、会计报告等同。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，《企业财务会计报告条例》第六条规定：财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。第七条规定：年度、半年度财务会计报告应当包括��（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。第八条规定：季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，会计报表至少应当包括资产负债表和利润表。国家统一的会计制度规定季度、月度财务会计报告需要编制会计报表附注的，从其规定。故被告辩称资产负债表、利润表就是财务会计账簿、财务会计报告及已经履行相关义务的辩称依据不足，本院不予采纳。关于争点二，六原告认为其行使知情权的范围包括查阅2014年6月9日至判决生效前的全部会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和查阅、复制自2014年6月9日至判决生效前的全部财务会计报告。被告则认为，六原告股东行使知情权的范围不包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。本院认为，知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况等重要信息的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依照上述法律规定，本案六原告作为被告登记在册的股东，被告应当向其履行提供披露相关信息报告的义务。又根据上��争点一关于会计账簿范围的阐述，对原告要求查阅被告会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉讼主张，本院予以支持。关于原告要求查阅被告记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，即会计凭证的诉请，本院认为，我国《中华人民共和国会计法》对财务会计报告、会计账簿、会计凭证等概念作了明确的区分，会计凭证包括记账凭证和原始凭证。而据上述公司法规定，股东有权查阅的财务资料中，并未包括会计凭证。因此，原告要求查阅会计凭证中的记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料没有法律依据。而且，会计凭证尤其是财务原始凭证虽能直接体现公司真实的经营状况，但其中亦包括了公司的经营秘密和经营信息，允许任一股东进行查阅，可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益��再者，《中华人民共和国会计法》要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，财务会计报表和会计账簿已经能够综合反映公司的财务状况、经营状况和财产使用情况等，故理论上股东可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使知情权，即原告查阅的目的已经能够达到，原告若认为公司财务会计报告、会计账簿不真实，可以通过其他途径向有关部门反映。故此，对原告要求查阅记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的诉讼请求，本院不予支持。本院认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其关键在于保护中小股东的合法权益。综上争议焦点的阐述，六原告作为被告的股东，依法享有知情��，现六原告已依法向被告提出书面请求，并说明了目的，其理由正当合法，被告应予提供相关资料供原告进行查阅和复制。六原告要求查阅记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的请求，于法无据，本院不予支持。对于庭审后六原告撤回第一项请求中要求被告提供会计账簿中含损益表的请求，因未增加被告方负担，予以准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款和《企业财务会计报告条例》第六条、第七条、第八条之规定，判决如下：一、被告宁波腾云食品有限公司于判决生效后十日内向原告象山博能食品有限公司、象山港市畜牧养殖有限公司、象山广瑞食品有限公司、杜小定、余松峰、杜云定提供被告宁波腾云食品有限公司自2014年6月9日至判决生效前的财务会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供其查阅；二、被告宁波腾云食品有限公司于判决生效后十日内向原告象山博能食品有限公司、象山港市畜牧养殖有限公司、象山广瑞食品有限公司、杜小定、余松峰、杜云定提供被告宁波腾云食品有限公司自2014年6月9日至判决生效前的财务会计报告供其查阅、复制；三、驳回原告象山博能食品有限公司、象山港市畜牧养殖有限公司、象山广瑞食品有限公司、杜小定、余松峰、杜云定的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告宁波腾云食品有限公司负担，按本院规定予以免交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的��诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局预算外资金，账号：37×××92，开户银行：中国银行宁波市分行。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一并注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。如义务人拒不履行，权利人可在判决书确定的履行期限届满后两年内向本院或与本院同级的被执行财产所在地的人民法院申请执行。（此页无证）审判员　　励芝燕二〇一五年八月十四日书记员　　黄　莎关注微信公众号“”