（2015）蜀民二初字第00858号
裁判日期: 2015-08-14
公开日期: 2017-08-30
案件名称
王志军与杨甜甜、李荣股权转让纠纷一审民事判决书
法院
合肥市蜀山区人民法院
所属地区
合肥市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王志军,杨甜甜,李荣
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款，第五十八条；《中华人民共和国民法通则》：第六十六条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
安徽省合肥市蜀山区人民法院民 事 判 决 书（2015）蜀民二初字第00858号原告：王志军，男，1975年8月3日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区，委托代理人：王翔，安徽华人律师事务所律师。委托代理人：徐道李，安徽华人律师事务所律师。被告：杨甜甜，女，1983年8月31日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区，被告：李荣，男，1979年7月20日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区，以上两被告共同的委托代理人：冯峰，安徽世邦律师事务所律师。原告王志军诉被告杨甜甜、李荣股权转让纠纷一案本院于2015年4月16日受理后，依法由审判员陈锡庆适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王翔、徐道李，被告的委托代理人冯峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王志军诉称：原告与被告杨甜甜于2014年7月6日签订了《合肥海之蓝环保材料有限公司股权转让协议》。根据该协议第一条和第三条约定，杨甜甜保证公司的注册资本为五十万元整且出资真实，协议第三条约定原告以10万元购买被告的100%股权。协议签订后，原告依约履行了合同义务，向杨甜甜支付了10万元股权转让金。签订协议时，杨甜甜告知原告该公司出现经营性亏损，净资产为10万元。原告接管公司后，发现杨甜甜在签订合同时隐瞒该公司注册资本已被抽逃。海之蓝环保材料有限公司注册资本为50万元，其中40万元是2012年11月26日作为出资人的增资进入合肥海之蓝环保材料有限公司在徽××银行合肥三里街支行开设的账户，但该资金于2012年11月28日即被全部转出。2012年3月8日公司注册成立时存入工商银行合肥政务新区支行的10万元，其中绝大部分也已抽逃。目前，公司的净资产为零。杨甜甜隐瞒公司注册资本被抽逃的事实，以欺诈的手段使原告违背真实意思表示签订股权转让协议，依据《合同法》相关规定，该协议应该依法予以撤销。且被告李荣是合肥海之蓝环保材料有限公司的股东，与杨甜甜系夫妻关系，并完全授权杨甜甜处理股权转让事宜。因此，两被告应该共同返还原告股权转让款10万元。请求法院依法判决撤销原告与被告杨甜甜签订的《合肥海之蓝环保材料有限公司股权转让协议》，要求两被告共同返还原告股权转让款10万元。被告杨甜甜、李荣辩称：杨甜甜诉讼主体资格不适格，应驳回对杨甜甜的诉请。原被告签订股权转让协议真实有效，且被告已切实履行了合同义务，涉案合同无法定可撤销情形。原告诉请缺乏事实依据，请求法庭依法驳回。涉案公司签订股权转让协议系合法投资且正常经营，无不实或抽逃出资的行为。即使涉案公司足额在账，股权转让十万元不是原告诉称的合理对价，原告诉称有不实之处。综上所述,请法庭查明事实驳回原告诉请。经审理查明：2014年7月6日，原告王志军（乙方、受让方）与被告杨甜甜（甲方、转让方）签订了一份《合肥海之蓝环保材料有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），第一条约定合肥海之蓝环保材料有限公司于2012年3月15日设立，注册资金为人民币伍拾万元，其中，李荣持有100%股权。第五条约定甲方拟将其实际持有的公司100%股权转让给乙方，转让价格为人民币壹拾万元整。第十一条约定，乙方承诺在本协议签订之时，当场向甲方指定银行账号汇入全部股权转让金人民币壹拾万元整。同时，甲方当场交付公司营业执照、组织机构代码证、国地税登记证的正副本原件、公司公章、财务章、合同章以及公司成立以来的单据和账册。甲方应出具收款收据，乙方应出具已交接物品的收据。同日，原告支付被告李荣100000元，杨甜甜出具收据。2014年12月17日，李荣向原告出具《追认函》，对杨甜甜签订《股权转让协议》的行为予以追认。另查明：合肥海之蓝环保材料有限公司于2012年11月27日核准登记，李荣认缴出资额500000元并持有100%的股份。该公司出资账户显示2012年11月26日存入40万元，11月28日转出40万元，另一出资账户于2013年2月支取备用金94000元。上述事实，有原被告提供的《合肥海之蓝环保材料有限公司股权转让协议》、追认函，原告提供的被告身份证、身份信息查询单、银行转账凭证（支付10万元）、收条、银行转账凭证及原被告当庭陈述在卷，上述证据经庭审质证核实，本院予以确认。被告提供的收据（资料）、交接物品收据、准入证明、中国建设自助客户端凭条，上述证据因与抽逃出资不具有关联性，本院对其证明力不予确认。本院认为：被告未提供证据证明其转出公司的出资或相应的资产，相对方支付了合理的对价，本院认为李荣作为合肥海之蓝环保材料有限公司的股东，在公司核准登记后转出出资或相应的资产，构成了抽逃出资。被告也未提供证据证明在与原告签订《股权转让协议》时，原告知道抽逃出资的事实。因此，被告在与原告签订《股权转让协议》时存在欺诈，原告有权请求撤销《股权转让协议》。故原告要求撤销《股权转让协议》，要求李荣返还原告股权转让款10万元，本院予以支持。由于杨甜甜并非股东，其签订《股权转让协议》是代理李荣签订，且李荣予以追认。故原告要求杨甜甜承担返还股权转让款，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、撤销王志军与杨甜甜代理李荣签订的《合肥海之蓝环保材料有限公司股权转让协议》；二、李荣于本判决生效之日起十日内返还王志军10万元；三、驳回王志军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，减半收取1150元，由李荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员 陈锡庆二〇一五年八月十四日书记员 张利娟附本案所适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 来自