（2015）嘉民二（商）初字第1603号

裁判日期: 2015-08-14

公开日期: 2015-10-19

案件名称

居少华与德本工程技术(上海)有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

上海市嘉定区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

居少华,德本工程技术（上海）有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款

全文

上海市嘉定区人民法院民事判决书（2015）嘉民二（商）初字第1603号原告居少华。委托代理人张金强，上海华尊律师事务所律师。委托代理人张健，上海华尊律师事务所律师。被告德本工程技术（上海）有限公司。法定代表人XXX。委托代理人葛世翰。��告居少华与被告德本工程技术（上海）有限公司间股东知情权纠纷一案，本院于2015年6月18日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员张晓霞独任审判，于2015年7月20日公开开庭进行了审理，原告委托代理人张健及被告委托代理人葛世翰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告系被告股东。被告自2013年4月18日成立至今从未按照《公司法》以及被告公司章程的规定向股东提供过财务会计报告。原告曾于2015年5月19日向被告法定代表人江惠敏递交要求查账的书面申请，但遭到被告拒绝。故原告诉至法院，请求判令被告完整提供公司自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅。审理中，原告明确诉请为：一、请求判令被告提供自2013年4月18日起至2015年6月18日止的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、附表、附注）供原告和原告委托的注册会计师查阅和复制；二、请求判令被告提供自2013年4月18日起至2015年6月18日止的财务会计账簿及会计凭证（包括但不限于总账、明细账、日记账、原始记账凭证及附件备查资料等其他辅助性账目）供原告和原告委托的注册会计师查阅。被告辩称，原告的诉请不能成立，理由如下：1、原告在被告处一直享有股东知情权。自公司筹备之日起到2014年底公司歇业，整个期间原告一直担任公司的总经理一职，原告作为实际的经营管理者，享有比其他股东更充分的关于公司经营及财务状况的知情权。2、被告从未拒绝原告行使股东知情权，但被告目前经营困难，且存在其他合同纠纷，此时原告提出诉请要求第三人查阅公司会计账簿，被告有理由认为此行为可能损害公司合法利益。故，请求法院驳回原告诉讼请求。原告为证明自己的主张提供以下证据材料：证据1为公司章程，证明原告股东身份合法有效，且公司章程第26条明确规定，公司应于每年四月向股东提供有效的财务报告；证据2为申请书、邮政EMS快递单、网上查询记录，证明原告已于2015年5月19日依法向被告书面申请查账，且被告已于2015年5月20日签收。经当庭质证，被告对证据1没有异议；对证据2，被告确实已经收到，且双方也就公司相关事项沟通过，但无果。被告为支持自己的答辩提供以下证据材料：证据1为关于被告现金流情况的电子邮件及附件，证明被告出纳通过电子邮件定期向原告发送公司现金流、资金情况，原告对公司财务状况有充分的知情权；证据2为关于被告会计情况的电子邮件，证明被告会计定期向原告发送公司会计报表，原告对公司财务状况有充分的知情权；证据3为财务记账凭证，相关记账��证上有原告本人签名，证明原告的知情权与其他股东相比更有优势；证据4为通讯录，证明相关邮件系发往原告本人邮箱。经当庭质证，原告对证据1、2的真实性表示无法确认，原告并未收到相关邮件，且从邮件内容来看均为零碎的资料，并非完整的财务资料；对证据3的真实性无法确认，上面的签字并非原告本人签字，且相关单据只是费用报销单，无法证实被告主张内容；对证据4的真实性不予认可，系被告单方面制作。根据当事人的诉、辩称意见及举证、质证意见，本院确认如下法律事实：2013年4月18日，被告德本工程技术（上海）有限公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准设立。公司注册资本为人民币（以下币种同）500万元。股东为三人，即原告居少华（认缴出资150万元，持股比例30%）、梁学楷（认缴出资300万元，持股比例60%）、陈先仿（认缴出资50万元��持股比例10%），由江惠敏担任法定代表人。被告公司章程第26条约定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财务主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于四月一日前送交各股东。”2015年5月19日，原告委托律师以快递方式向被告法定代表人江惠敏提出要求查阅公司财务会计报告、会计账簿的书面申请。被告收函后与原告沟通未果，故原告诉至法院，并作如上诉请。本院认为，股东知情权是股东的权利之一。我国公司法规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。现原告要求查阅并复制被告的财务会计报告，于法有据，且符合公司章程约定，本院��以支持。原告要求查阅被告的会计账簿，并已按照公司法规定向被告提出书面请求，并无不当，本院予以支持。庭审中，被告认为原告享有比其他股东更充分的关于公司经营及财务报告的知情权。对此，本院认为，即便被告主张事实成立，其辩称意见及所举证据均表明其亦认可原告作为股东应享有知情权，与原告在本案中提出相应主张并不矛盾。鉴此，本院对原告要求查阅、复制财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿的诉请依法予以支持。关于原告要求查阅被告公司会计凭证的诉请。本院认为，根据我国会计法律规定，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会��凭证为依据。原始凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。虽然公司法只明文规定股东查阅公司财务会计报告和会计账薄的权利，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证。原告主张查阅会计凭证的诉请，其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴。况且原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况。鉴此，本院对原告要求查阅会计凭证的诉请亦予以支持。关于原告提出要求委托注册会计师代为查阅相关资料的诉请。本院认为，我国《公司法》规定的股东知情权是法律赋予股东的特定权利，目前情况下，此权利并未向其他社会专业人员放开。且本院认为，作为一名真正意义上的公司股东，应当具备投资经营一家企业的基本能力，包括有能力查阅及初步核实企业的财务信息等。即便股东需要委托其他专业人员代其行使知情权的，具体受托人员的身份也应当得到公司的认可，或者由法院指定专业人员为妥，而不应由股东自行随意选择，否则，确有可能会影响到公司的正常经营等。故就现行法律而言，法院尚无充分的法律依据来支持股东自行委托其他专业人员代行知情权的诉求。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告德本工程技术（上海）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告居少华提供被告德本工程技术（上海）有限公司自2013年4月18日至2015年6月18日期间的财务会计报告，供原告居少华查阅、复制；二、被告德本工程技术（上海）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告居少华提供被告德本工程技��（上海）有限公司自2013年4月18日至2015年6月18日期间的会计账簿和会计凭证，供原告居少华查阅；三、驳回原告居少华的其余诉讼请求。本案受理费人民币80元，减半收取计人民币40元，由被告承担（被告承担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员　　张晓霞二〇一五年八月十四日书　记　员　　严盈盈附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计��簿由不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。更多数据：