（2015）巴民二终字第33号
裁判日期: 2015-08-14
公开日期: 2015-12-22
案件名称
乌拉特后旗宇锋环保建材有限责任公司与张义乾、张建锋买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
所属地区
内蒙古自治区巴彦淖尔市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
乌拉特后旗宇锋环保建材有限责任公司,张义乾,张建锋
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条，第一百七十条，第一百七十四条
全文
内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）巴民二终字第33号上诉人（一审被告）乌拉特后旗宇锋环保建材有限责任公司，住所地内蒙古自治区乌拉特后旗。法定代表人张贵明，经理。委托代理人许越云，内蒙古润安律师事务所律师。被上诉人（一审原告）张义乾，又名张小武，男，1973年3月9日出生，汉族，个体工商户，现住内蒙古自治区乌拉特后旗。委托代理人刘春轶，内蒙古金川律师事务所律师。被上诉人（一审被告）张建锋，男，出生年月日不详，现住址不详，系乌拉特后旗宇锋环保建材有限公司原法定代表人。上诉人乌拉特后旗宇锋环保建材有限责任公司（以下简称宇锋公司）因与被上诉人张义乾、张建锋买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区乌拉特后旗人民法院（2013）乌后民初字第389号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月6日受理后，依法组成合议庭，于2015年6月19日公开开庭进行了审理。上诉人宇锋公司法定代表人张贵明及其委托代理人许越云，被上诉人张义乾及其委托代理人刘春轶到庭参加了诉讼。被上诉人张建锋经合法传唤无正当理由拒不到庭，本庭依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。一审法院经审理查明，2012年9月15日至2012年10月3日期间，宇锋公司先后向张义乾购买碎灰渣20车，每车600元，合款壹万贰仟元（12000元），有宇锋公司为张义乾出具的2份入库单为证。2013年6月20日，宇锋公司原法定代表人张建锋与现任法定代表人张贵明签订了转让协议，协议中约定“甲方（宇锋公司）将位于呼和镇境内的乌拉特后旗宇锋环保建材有限责任公司整体转让给乙方（张贵明），甲方的债权债务均由甲方承担，乙方概不负责”，后到工商部门做了法定代表人变更登记，将原来的法定代表人张建锋变更为张贵明。法定代表人变更后，张义乾以宇锋公司为其出具的入库单为由，请求宇锋公司给付欠款，但被告宇锋公司以法定代表人已变更为由拒绝给付，宇锋公司为有限责任公司。现张义乾诉至法院，请求法院判令宇锋公司给付所欠张义乾款项12000元，并承担诉讼费用。一审法院审理认为，张义乾诉请的12000元货款，提供了入库单予以证明，宇锋公司对双方的买卖关系以及单据的真实性均予以认可，依法成立的合同，对当事人具有法律拘束力，应受法律保护。本案中，张义乾将碎灰渣交付给宇锋公司，宇锋公司理应及时支付货款，现宇锋公司未予支付，故张义乾诉请宇锋公司支付货款合理合法，应予支持。对于宇锋公司要求原法定代表人张建锋承担给付责任，不予支持，理由如下：1、根据我国公司法的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。宇锋公司是有限责任公司，其与张义乾的买卖行为是公司行为，法定代表人是代表公司履行职务，故宇锋公司应对公司债务独立承担责任。2、原法定代表人与现法定代表人签订的转让协议是公司股权转让时股东之间的内部约定，只对协议双方发生效力，不能对抗第三人（本案中的张义乾），因此，张义乾以宇锋公司为其出具的入库单为由请求给付货款应予支持。故，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：乌拉特后旗宇锋环保建材有限责任公司于本判决书生效后5日内支付张义乾货款12000元。如果未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元、公告费435元、财产保全费140元，由乌拉特后旗宇锋环保建材有限责任公司承担。上诉人宇锋公司不服上述判决，上诉称，张义乾诉请的12000元，系张建锋先后向张义乾购买碎灰渣20车的价款，与现公司无关。宇锋公司原法定代表人张建锋于2013年6月20日将公司整体转让给现法定代表人张贵明，且转让协议中明确约定转让前的债权债务均由张建锋承担，张贵明概不负责。综上，请求撤销一审判决，驳回张义乾的诉请，本案诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人张义乾答辩称，宇锋公司先后两次购买碎灰渣共计12000元，有宇锋公司出具的两份入库单为证，按照合同法有关规定，宇锋公司应支付12000元。原公司法人与现公司法人签订的转让协议是公司的股权转让，不能对抗张义乾，综上，要求驳回上诉，维持原判。被上诉人张建锋未进行答辩。二审查明事实与一审认定的事实一致，本院依法予以确认。本院认为，根据2012年9月15日、2012年10月3日两张盖有宇锋公司入库专用章的入库单，可以认定张义乾向宇锋公司提供了价值12000元的碎灰渣，对此宇锋公司也认可，故宇锋公司与张义乾之间形成了买卖合同关系。张义乾已经履行了交付碎灰渣义务，宇锋公司应承担给付货款的义务。宇锋公司系独立法人，其法定代表人变更及内部股权变化并不能影响其民事责任的承担，转让协议中责任的约定也不具有外部拘束力，故其所称“宇锋公司原法定代表人张建锋于2013年6月20日将公司整体转让给现法定代表人张贵明，且转让协议中明确约定转让前的债权债务均由张建锋承担，张贵明概不负责。”的上诉理由不能成立。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人乌拉特后旗宇锋环保建材有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘 伟 艳审 判 员 张 莉 萍代理审判员 乌力吉仗嘎二〇一五年八月十四日书 记 员 贾 剑附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百七十条第一款第（一）项原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，以判决、裁定的方式驳回上诉，维持原判决、裁定；第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。 关注公众号“”