（2015）佛城法民二初字第671号

裁判日期: 2015-08-13

公开日期: 2016-09-29

案件名称

深圳市博亿化工机械有限公司与佛山市美卡乐科技有限公司、陈杰买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

佛山市禅城区人民法院

所属地区

佛山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

深圳市博亿化工机械有限公司,佛山市美卡乐科技有限公司,陈杰,汪楚俊

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

广东省佛山市禅城区人民法院民事判决书（2015）佛城法民二初字第671号原告深圳市博亿化工机械有限公司。法定代表人占天义，总经理。委托代理人王志昌，广东道邦律师事务所律师。被告佛山市美卡乐科技有限公司。法定代表人陈杰。委托代理人范维，女。被告陈杰，男。委托代理人陈雨欢，男。系被告陈杰的家属。被告汪楚俊，男。原告深圳市博亿化工机械有限公司诉被告佛山市美卡乐科技有限公司（以下简称美卡乐公司）、陈杰、汪楚俊买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月27日受理后，适用简易程序，由代理审判员郑泽霞独任审理，并于同年7月17日、8月12日公开开庭进行审理。两次开庭时，原告委托代理人王志昌、被告美卡乐公司委托代理人范维、被告陈杰委托代理人陈雨欢以及被告汪楚俊均依法出庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告美卡乐公司及佛山市星马制釉有限公司（以下简称星马公司）有生意往来，由原告供应全陶瓷纳米砂磨机及配件给星马公司及由原告供应配件给被告。2015年4月14日，原告、被告美卡乐公司及星马公司三方签订《债务转移协议书》，三方一致确认星马公司拖欠原告货款570000元由被告承担，并约定了付款时间、违约责任、损失补偿条款等。协议签订后，被告只支付了40000元。另外，原告还向被告供应配件74775元，被告已支付13600元，尚欠配件款61175元。综上，被告至今尚欠原告款项共计591175元。后，原告多次向被告催讨，未果。根据公司法的相关规定，被告陈杰、汪楚俊作为被告美卡乐公司的股东，应当对上述债务承担连带清偿责任。因此，为维护原告的合法权益，请求判令：1.被告美卡乐公司向原告支付欠款591175元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止）；2.被告陈杰、汪楚俊对被告美卡乐公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。被告美卡乐公司辩称：第一，原告起诉的事实理由与客观事实不符。2015年4月14日签订的《债务转移协议书》是基于星马公司向原告购买的四台砂磨机全部转让给美卡乐公司。在签订《债务转移协议书》时，尚余570000元未支付给原告，于2015年4月下旬美卡乐公司已支付40000元给原告。因此，被告实际欠款为530000元。关于配件，首先双方约定维修使用的配件无需另加费用，属于免费保修。该部分的送货及货款一直未经双方确认。另外，原告提供的8张送货单时间从2014年7月至2015年1月，均是在《债务转移协议书》签订前。如果属实，应当在签订《债务转移协议书》时同时予以确认。因此，不存在供应配件61175元的问题。第二，被告美卡乐公司并非恶意拖欠货款。2015年5月上旬，美卡乐公司的另一家供货公司强行抢去四套砂磨系统设备（价值150余万元，已另案处理），导致正常生产运营的美卡乐公司即时停工，财务运作也陷入困境，以致无法按约还款。第三，原告要求美卡乐公司的股东陈杰、汪楚俊承担连带责任于法无据。美卡乐公司目前的设备价值逾200万元，且从原告购买的四台砂磨机中仍有一台存放于美卡乐公司的厂房里。因此，美卡乐公司完全有能力向原告支付货款530000元。被告陈杰辩称：第一，原告与被告美卡乐公司之间是属于两个合法的经济法人之间的交易往来，且原告的机器已经存放于美卡乐公司的厂房内，由美卡乐公司管理和使用。因此，涉案债务与陈杰无关，被告陈杰的主体不适格。根据相关法律规定，公司的债务应由公司自行承担，请求法院驳回原告对被告陈杰的诉讼请求。第二，由工商登记部门备案的股份转让协议可证明被告美卡乐公司的两名股东（陈杰、汪楚俊）早已达成协议转让股份，陈杰个人部分已支付给汪楚俊，实际上已足额缴纳出资额，不存在恶意欠缴。美卡乐公司整个股东注册资本1100000元一直是到位的，并依法经营，不存在出资不实的情况。第三，原告提交的《债务转移协议书》已确认美卡乐公司是债务人，可独立承担民事义务，而被告陈杰并非合同的相对方，无需承担付款的义务，应由美卡乐公司向原告承担付款的义务。原告以被告陈杰欠缴出资额为由要求被告陈杰对美卡乐公司的债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据。被告汪楚俊辩称：第一，被告汪楚俊与原告之间不存在买卖合同关系，不是合同的权利义务人，被告汪楚俊的主体不适格。第二，本案的权利义务人是被告美卡乐公司，也是接收合同设备人，是承担支付货款的责任人，这也是原告已经确认的。第三，被告汪楚俊既非公司的大股东，也不是法定代表人，对公司没有绝对的控制能力。原告要求被告汪楚俊承担责任没有法律和事实依据，请求法院依法驳回。原告举证：1.原告营业执照、组织机构代码证、被告美卡乐公司的企业机读档案登记资料、被告陈杰身份证、被告汪楚俊身份证，证明原、被告主体资格。被告美卡乐公司企业机读档案登记资料中被告陈杰的认缴出资额770000元。2.《债务转移协议书》、《设备采购合同》2份，证明2015年4月14日，被告美卡乐公司与原告、星马公司三方签订《债务转移协议书》，三方确认原告以2013年3月15日、8月27日与星马公司签订的两份设备采购合同当中星马公司拖欠原告货款570000元由被告美卡乐公司承担，并约定付款时间、违约责任、损失补偿条款等。3.送货单5份，证明2014年7月5日由原告供货给被告美卡乐公司，货款为37800元；7月7日的货款为9200元；9月3日的货款为6175元；11月24日的货款为4000元；11月25日的货款为4000元，上述合计61175元。原告分5次送货给被告美卡乐公司，被告美卡乐公司的员工在送货单上签字确认。至今，被告美卡乐公司仍未付清该笔货款。三被告对证据1-3无异议。4.美卡乐公司的章程、验资报告，证明被告陈杰在公司章程第二页中总认缴出资额是770000元，必须在2013年9月11日缴足。但根据被告美卡乐公司的验资报告副卷中显示，被告陈杰的出资只有440000元，尚欠330000元尚未足额缴纳。根据公司法规定，被告陈杰应该在尚未缴足范围内承担连带清偿责任。三被告对证据无异议。5.银行转账记录、客户收付款记录，证明被告美卡乐公司已经向原告支付配件款13600元，分别于2014年10月23日支付11000元、2014年10月30日支付1900元、2015年1月12日支付700元。被告美卡乐公司、陈杰对证据无异议。被告汪楚俊对证据不清楚。被告陈杰举证：1.美卡乐公司股权转让合同、美卡乐公司股东会议，证明被告陈杰已经足额缴纳出资额。原告认为该组证据无法证明被告陈杰已经足额缴纳出资额，根据原告提供的公司章程显示，被告陈杰应于2013年9月11日缴纳完毕，但被告陈杰没有根据公司章程规定足额缴纳。被告美卡乐公司、汪楚俊对证据无异议。被告美卡乐公司、汪楚俊在诉讼中未举证。经庭审质证，三被告对原告提交的证据1-3无异议，本院确认证据的效力；证据4，被告汪楚俊对其无异议，被告美卡乐公司、陈杰在法庭限定期限内未提交质证意见，视为对该份证据无异议，本院确认证据的效力；证据5，被告美卡乐公司、陈杰对其无异议，本院确认证据的效力。依据采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：2015年4月14日，原告（乙方）、被告美卡乐公司（甲方）与星马公司（丙方）签订《债务转移协议书》，约定：一、1.丙方将乙、丙双方于2013年3月15日、2013年8月27日签订的两份《设备采购合同》（合同编号分别为：BY201302BZ009、BZ2013082201），确定丙方对乙方的债务已转移给甲方；2.甲方同意受让编号为BY201302BZ009、BZ2013082201的两份设备采购合同项下的所有债务；3.本协议转移的债务包括合同中丙方未履行的全部债务；二、1.截止本协议签署之日，丙方欠乙方共计570000元；2.甲方按照本协议约定采取分期付款方式，从本月起每月月底前付50000元，直至付清为止，中途如有特殊情况，可另行商定；三、1.甲方已通知丙方在合同编号为BY201302BZ009、BZ2013082201两份购销合同项下的所有债务，并自愿接受合同项下的损失补偿、违约责任条款；四、本协议生效后，乙方不再向丙方主张债权，上述两份合同中的其他条款对甲方和乙方同样有效。2014年7月5日、7月7日、9月3日、11月24日、11月25日，原告向被告美卡乐公司供应配件，价值分别为37800元、9200元、6175元、4000元、4000元，合计61175元。该部分配件款被告美卡乐公司尚未向原告支付。被告美卡乐公司于2014年10月21日、10月29日、2015年1月5日向原告支付11000元、1900元、700元，合计13600元。2013年9月16日，佛山中瑞诚会计师事务所有限公司出具佛中会验字（2013）第Y0918号验资报告，审验美卡乐公司截至2013年9月11日止申请设立登记的注册资本实收情况。根据有关协议、章程的规定，美卡乐公司申请登记的注册资本为1100000元，由汪楚俊、陈杰于2013年9月11日之前缴足。经审验，截至2013年9月11日止，美卡乐公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计1100000元，全体股东以货币出资共计1100000元。截至2013年9月11日，汪楚俊、陈杰认缴出资金额分别为660000元、440000元，出资比例分别为60%、40%，实际出资情况：汪楚俊、陈杰实际缴纳出资额分别为660000元、440000元，占注册资本总额比例的60%、40%。美卡乐公司章程第六章第九条股东出资方式、出资额和出资时间规定：1.陈杰，总认缴出资770000元，出资方式：货币，于2013年9月11日缴足；2.汪楚俊，总认缴出资330000元，出资方式：货币，于2013年9月11日缴足。2014年10月10日，被告汪楚俊（甲方）与陈杰（乙方）签订股权转让合同，约定：1.甲方同意将持有美卡乐公司330000元的认缴出资相应的股权以330000元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权；2.乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付给甲方股权转让款。另查明：被告美卡乐公司属有限责任公司，投资者包括陈杰、汪楚俊二人。本院认为，原告因被告拖欠货款而提起诉讼，本案属买卖合同纠纷。原告、被告美卡乐公司与星马公司之间签订的《债务转移协议书》系其各方当事人的真实意思表示，其内容与法律、法规并不相悖，应受法律保护。被告美卡乐公司对其拖欠原告货款530000元的事实不持异议，本院予以确认。被告美卡乐公司迟延支付货款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。原告主张被告美卡乐公司支付货款及从起诉之日起按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算利息，于法有据，本院依法予以支持。关于配件款的问题。被告美卡乐公司辩称设备所需的配件属于免费提供的范围，不应收取费用。首先，根据查明的事实，原告向被告提供价值74775元的配件，有相应的送货单予以证明，被告美卡乐公司亦确认原告有向其发送相应配件；其次，被告美卡乐公司已通过其公司账户向原告支付配件款13600元，现被告美卡乐公司对剩余配件款61175元却提出不应收取费用的陈述与其上述付款行为相矛盾，故本院对被告美卡乐公司的抗辩意见不予采纳。原告主张被告美卡乐公司支付配件款61175元的诉求，合法有据，本院依法予以支持。关于被告陈杰、汪楚俊应否承担责任的问题。依据《中国人民共和国公司法》第三条的相关规定，被告美卡乐公司应以其全部财产对公司的债务承担责任。被告陈杰、汪楚俊作为公司的股东，以其认缴的出资额为限对公司承担责任。原告以被告陈杰未足额缴纳出资额为由要求其对被告美卡乐公司的债务承担连带清偿责任，根据查明的事实，美卡乐公司的注册资本为1100000元，虽然工商部门登记显示陈杰的出资额为770000元、汪楚俊的出资额为330000元，但汪楚俊实际出资额为660000元。截至2013年9月11日止，美卡乐公司收到全体股东缴纳的注册资本仍为1100000元，实收资本占注册资本的100%，公司注册资本并未减少。被告陈杰与汪楚俊之间股权转让属美卡乐公司的内部事项，对原告的债权并不产生损害。因此，原告主张被告陈杰、汪楚俊对美卡乐公司的上述债务承担连带清偿责任，缺乏法律和事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告佛山市美卡乐科技有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市博亿化工机械有限公司支付货款591175元及利息（从2015年5月27日起至付清之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；二、驳回原告深圳市博亿化工机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序减半收取4856元，由被告佛山市美卡乐科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。代理审判员　　郑泽霞二〇一五年八月十三日书　记　员　　林嘉敏附适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。微信公众号“”