（2015）浦商初字第00513号

裁判日期: 2015-08-13

公开日期: 2016-10-21

案件名称

杨建兵、马浩然等与江苏省淮安市国源税务师事务所有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

淮安市清江浦区人民法院

所属地区

淮安市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

杨建兵,马浩然,郑知红,江苏省淮安市国源税务师事务所有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条

全文

淮安市清浦区人民法院民事判决书（2015）浦商初字第00513号原告杨建兵，中鸿税务师事务所有限公司淮安分公司职工。原告马浩然，中鸿税务师事务所有限公司淮安分公司职工。原告郑知红，中鸿税务师事务所有限公司淮安分公司职工。三原告共同委托代理人王映峰，江苏六仁律师事务所律师。被告江苏省淮安市国源税务师事务所有限公司，住所地淮安市清浦区徐家湖南路5号。法定代表人胡国柱，该公司总经理。委托代理人纪凤军、王泉，江苏古楚律师事务所律师。原告杨建兵、马浩然、郑知红与被告江苏省淮安市国源税务师事务所有限公司(以下简称国源事务所)股东知情权纠纷一案，本院于2015年7月3日立案受理。本案依法由审判员杨新红适用简易程序，于2015年7月23日公开开庭进行了审理。原告杨建兵及三原告共同委托代理人王映峰，被告国源事务所委托代理人王泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨建兵、马浩然、郑知红共同诉称：原告均系被告公司股东。被告在涟水县、淮阴区、金湖县、洪泽县、楚州区设有5个分公司、分所。根据我国《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。依据该规定，原告为了解所持公司股份的转让价格情况和公司经营情况，原告在2015年6月9日书面向被告申请查阅财务会计报告、会计帐簿(包括五个分所、分公司的会计帐簿)，被告员工赵鹏程签收了申请书，但是被告对于原告的书面请求超过15天未给予书面答复，原告委托律师再次发出要求股东知情权的申请律师函给被告，而被告至今一直拒绝配合原告查阅复印。因被告反复推诿、并拒绝原告查阅总公司、分公司的财务信息、帐簿、凭证的行为违反了法律规定。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判决被告向原告提供自2014年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议纪录(包括分所、分公司)供原告查阅、复制；向原告提供自2014年1月1日起至判决生效之日止的会计帐簿及原始记帐凭证供原告查阅。被告国源事务所辩称：1、三原告在起诉时已经退出公司，不再具有股东身份，其请求行使股东知情权的基础已不存在；2、三原告行使知情权将会损害被告的利益。三原告于2014年已经离开被告公司，现在就职于中鸿税务师事务所有限责任公司淮安分公司，该公司与被告公司之间存在业务上的竞争关系，如同意原告申请查阅公司账簿，将会损害公司利益；另一方面，与三原告同时申请退股的还有2名股东，本次起诉仅由供职于同一公司的三原告提起诉讼，其诉讼目的不纯；3、因原告违反被告公司章程第三条的规定，三原告在具有股东身份期间到同业公司工作，公司依据章程规定，为维护自身的商业秘密，有权拒绝其要求；4、三原告要求查阅被告分公司账簿的要求，也与其要求了解股权转让价格目的无关，另外依据被告公司章程第20条、29条规定，分公司为自主经营、独立核算，被告公司也无分公司账目可供查阅；5、原被告双方在未经过充分沟通的基础上，三原告提起诉讼没有充分行使公司内部的救济，原告申请查阅账簿的申请书要求被告于7日内提供账簿供其查询，其时间不符合法律规定，也没有明确其查询的目的，三原告向被告6月20日发出的律师函要求7月1日查询，也没有达到15天的法律规定。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：被告国源事务所成立于2000年4月24日，从事税务代理、纳税人相关知识培训；纳税资料及财会用品销售(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2014年12月3日，该公司的股东持股情况为：赵鹏程2.8万元、陆茂云2.8万元、薛冬云2.8万元、原告马浩然7.4万元、原告郑知红2.8万元、原告杨建兵2.8万元、蒋小娟6万元、黄兴2.8万元、魏勋礼3.5万元、王聪2.8万元、张汝戬3.5万元、ＸＸ6.7万元、张蓓蕾3.5万元、胡国柱4万元、陈卫红4万元、李平3.2万元、张文娟3.5万元。2014年2月份，原告郑知红、杨建兵至中鸿税务师事务所有限公司淮安分公司(以下简称中鸿事务所)工作，并将社会保险关系转至该事务所；原告马浩然于同年4月份至中鸿事务所工作，亦将社会保险关系转至该事务所，该事务所的经营范围及方式为税务咨询、税务代理服务。2015年6月8日，原告杨建兵、马浩然、郑知红与被告公司另两名股东张斌、陆茂云共同向被告国源事务所递交申请书1份，载明：国源税务师事务所董事会监事会的领导你们好!我们申请退股，要求召开全体股东大会。申请人签名杨建兵、马浩然、郑知红、张斌、陆茂云。2015年6月9日，原告杨建兵、马浩然、郑知红及公司另两名股东张斌、陆茂云再次共同向被告国源事务所递交申请书1份，称：“我们是公司股东，为了解公司的详细财务情况和影响我们股权价值变化的具体会计事项，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，我们申请查阅公司自2014年1月1日起至2015年5月31日的会计帐簿(包括总、分公司的总帐、明细帐、日记账和其他辅助性帐簿)。同时，请公司在我们查阅会计帐簿时安排财务人员回答我们对帐簿可能提出的问题。对上述申请，请公司依法于收到本申请之日起七日内作出书面答复。另外，如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。申请人：杨建兵、马浩然、郑知红、张斌、陆茂云)”。因被告公司未予书面答复，同年6月20日，三原告共同委托江苏六仁律师事务所律师王映峰向被告发出《要求行使股东知情权的律师函》1份，该律师函载明：原告马浩然、郑知红、杨建兵为了解所持公司股份的转让价格情况和公司的运营情况，于2015年6月9日向被告公司提出书面申请，请求查阅会计帐簿，被告公司收到三原告书面请求后超过十五日未给予书面答复，现委托律师再次向被告公司发出函告，请求在2015年7月1日前将公司的财务会计报告供原告查阅、复印，将公司会计帐簿及原始记帐凭证供原告查阅。但被告公司收到该律师函后一直未予书面答复。2015年6月26日，被告公司召开全体股东大会，决议内容：淮安市国源税务师事务所原股东马浩然、张斌、郑知红、王红艳、漆映松、陆茂云、杨建兵、蒋小娟、赵鹏程、薛冬云、夏静、田伟艺退股事，按每人减少1999元退还股本。特此决议。全体股东在股东会决议上签名。因被告公司未能依照股东会决议的内容退还三原告股本，三原告以为了解所持公司股份的转让价格情况和公司经营情况为由，于2015年7月3日诉至本院，请求判决被告提供自2014年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议纪录(包括分所、分公司)供原告查阅、复制；向原告提供自2014年1月1日起至判决生效之日止的会计帐簿及原始记帐凭证供原告查阅。以上事实，有原、被告的庭审陈述及原告提供的被告公司工商查询表1份、全国企业信用信息公示系统表1份、要求行使股东知情权的律师函1份、中鸿事务所工商登记表2份，以及被告公司提供的公司章程1份予以证实，原、被告对上述证据的真实性、合法性均无异议，且与本案具有关联性，本院依法予以采信。本案在审理过程中，因被告不同意调解，致本院无法主持双方进行调解。本案争议焦点是：一、原告马浩然、郑知红、杨建兵是否还具备被告公司的股东身份；二、原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的；三、原告主张股东知情权的具体请求是否成立。本院认为：关于第一个争议焦点，原告马浩然、郑知红、杨建兵在诉讼时仍具备被告国源事务所股东资格。有限责任公司的股东依据其出资享有股东的权利，承担股东的义务，任何股东经合法程序均可要求退出公司。一般股东退出方式可以通过转让股份、要求公司回购股份或者减少注册资本的方式实现。本案中，三原告自被告公司于2000年4月24日成立之日起，即为被告公司股东，且在2014年2月份前，三原告均在被告处工作，在此期间三原告有被告国源事务所的股东资格；对于2014年2月份后，原告郑知红、杨建兵、马浩然陆续至中鸿事务所工作后的原告股东资格确定，需要解决原告股权转让是否成立和原告不在被告处工作是否丧失股东资格的问题。三原告虽向被告公司提出退股申请，并经股东会决议同意三原告退股，但被告在庭审中仅提供了股东会决议1份，表明经全体股东决议退还三原告在被告公司的股份，但是双方并没有就三原告的股份如何处理作出约定。该证据尚不能证明原告退股是通过转让股份，还是要求公司回购股份或者减少注册资本等方式实现，且被告至今亦未能实际退还三原告的股份。而结合原告提供的工商登记查询表，以及被告提供的公司章程等证据，上述证据中均载明目前股东中仍然包括原告杨建兵、马浩然、郑知红。因上述证据可以认定原告杨建兵、马浩然、郑知红仍为被告公司股东的事实，故三原告仍然具有被告国源事务所的股东身份。关于第二个争议焦点：原告要求查阅、复制公司会计账簿不具有不正当目的。本案中，三原告虽分别自2014年2月份、4月份起从事与被告公司有关的事务，其职业性质与被告业务性质相关，但公司法的竞业禁止的法律规定对股东并不适用，且被告并无证据证明三原告查阅会计帐簿及凭证等要求是出于损害公司利益的目的，故被告对此的抗辩理由不能成立，本院依法不予采纳。关于第三个争议焦点：原告有权要求查阅、复制自2014年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录(包括分所、分公司)；有权要求查阅自2014年1月1日起至判决生效之日止的会计帐簿(包括原始记帐凭证)。我国《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。该条规定明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当目的。本案中，三原告向被告提出书面请求说明其行使知情权的目的是为了了解所持公司股份的转让价格情况和公司经营情况，显属三原告作为有限责任公司股东应享有的知情权。同时，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，三原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含原始凭证)。现被告国源公司以三原告具有不正当目的为由拒绝原告查阅，则应对三原告是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任，但被告提供的证据并不能证明其主张。故本院对被告的诉辩理由不予采纳。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，三原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在被告国源公司。综上，三原告提出的知情权的诉讼主张成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告江苏省淮安市国源税务师事务所有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2014年1月1日起至本判决发生法律效力之日止的财务会计报告、股东会会议纪录(包括分所、分公司)供原告杨建兵、马浩然、郑知红查阅、复制；并向原告提供自2014年1月1日起至本判决发生法律效力之日止的会计帐簿(含原始记帐凭证)供原告杨建兵、马浩然、郑知红查阅。二、上述材料由原告杨建兵、马浩然、郑知红在被告江苏省淮安市国源税务师事务所有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费80元，本院减半收取40元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本4份，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费（收款人：淮安市财政局综合处，开户行：淮安市农业银行城中支行，帐号：34×××54）。如本判决（裁定）依法生效后，一方当事人拒绝按期履行本判决（裁定）确定的义务的，对方当事人可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十六条、第二百三十九条规定向本院申请执行，申请执行的期间为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算;法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。审判员　　杨新红二〇一五年八月十三日书记员　　龚　静附裁决所依据的法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。来自