（2015）鄂江岸民商初字第01019号

裁判日期: 2015-08-13

公开日期: 2015-09-09

案件名称

张亚红与武汉住友投资股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

武汉市江岸区人民法院

所属地区

武汉市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂江岸民商初字第01019号原告张亚红。委托代理人王敬（一般授权代理），湖北泓泰安信律师事务所律师。被告武汉住友投资股份有限公司，住所地武汉市江岸区洞庭街34号（外滩·洞庭首府）1层2室。法定代表人周赟，董事长。委托代理人蔡江林（特别授权代理），北京大成（武汉）律师事务所律师。委托代理人余超（特别授权代理），北京大成（武汉）律师事务所律师。第三人黄朝啟。委托代理人余超（特别授权代理），北京大成（武汉）律师事务所律师。原告张亚红与被告武汉住友投资股份有限公司（以下简称住友公司）、第三人黄朝啟股权转让纠纷一案，本院于2015年5月18日立案受理后，适用简易程序由代理审判员解静娴于2015年7月6日依法公开开庭进行了审理。原告张亚红的委托代理人王敬、被告住友公司的委托代理人蔡江林、余超、第三人黄朝啟的委托代理人余超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张亚红诉称：2014年3月27日，我与黄朝啟签订了一份《股权转让协议》，约定我将自己合法持有的住友公司4.5%的股权以人民币2，000，000元（人民币，下同）的价格转让给黄朝啟，我同意黄朝啟将该款项直接支付至住友公司账户，由住友公司支付我应承担的债务。后经我查明，住友公司在2013年4月2日提交市工商局的年检报告载明：公司年末资产总额为72，430，165.64元，年末负债总额为66，866，242.07元，在我转让股份时，住友公司应有盈利分给我，住友公司应将我的股权转让款人民币2，000，000元返还给我，并按照4.5%将我转让股权之前的盈利人民币250，377元分配给我。故我诉至法院，请求判令：1、住友公司向我返还股权转让款人民币2，000，000元；2、住友公司向我支付盈利分配款250，377元；3、诉讼费用由住友公司承担。原告张亚红为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：证据一：《股权转让协议》，证明我将住友公司股权转让给黄朝啟，约定黄朝啟将股权转让款支付给住友公司；证据二：《工商登记信息》，证明2012年住友公司盈利5，563，923.60元。被告住友公司辩称：1、张亚红两项诉请为两个不同类型的诉，不能在同一案件中同时提出，对于第二项诉讼请求，应予驳回；2、2，000，000元股权转让款根据《股权转让协议》约定应当归我公司所有，张亚红诉请返还无法律依据；3、我公司2012年年度报告的材料不能作为公司2013年、2014年度财务状况的依据，且分配利润事宜未经股东大会批准，张亚红作为公司股东无权就此直接向人民法院提出申请；4、从签订《股权转让协议》到现在已有1年多时间，张亚红并未向我公司、黄朝啟提出任何异议和主张。综上，请求驳回张亚红的诉讼请求。被告住友公司为支持其抗辩观点，向本院提交了如下证据：证据一：《公司章程》，证明我公司章程约定了利润分配；证据二：《股权证》、《股权登记信息》，证明我公司股权变更已经完成，黄朝啟是我公司的股东；证据三：《补充协议书》、《借记通知》，证明我公司差欠武汉白沙洲建和贸易公司120，000，000元。第三人黄朝啟陈述：我已经按照《股权转让协议》向住友公司支付了股权转让款，且已经完成了股权变更手续，本案与我无关。第三人黄朝啟向本院提交《工商银行电子网上回单》，证明其已向住友公司指定的账户转账2，000，000元。经庭审质证，住友公司、黄朝啟对张亚红提交的证据真实性均无异议，但认为不能达到其证明目的；张亚红对住友公司提交的证据二无异议，对证据一、三均有异议，黄朝啟对住友公司提交的证据均无异议；张亚红对黄朝啟提交的证据真实性有异议，认为付款人、收款人并非黄朝啟、住友公司，住友公司对黄朝啟提交的证据无异议。本院经认证认为：张亚红提交的证据一、二、住友公司提交的证据一、二及黄朝啟提交的证据来源合法，真实有效，本院均予以采信，但能否证明其各自诉讼主张，则由本院结合案件事实和法律规定作出评判。住友公司提交的证据三与本案并无关联，本院不予采信。经审理查明：住友公司系依法成立的股份有限公司，原股东为周赟、张亚红、项颖。住友公司《章程》规定：股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司只承认已登记的股东为股票持有者；公司普通股股东有权依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。2014年3月27日，张亚红（转让方）、黄朝啟（受让方）签订《股权转让协议》，约定：张亚红同意将合法持有的住友公司4.5%股权转让至黄朝啟，附属于股权的其他权益和应承担义务一并转让；股权转让价格为2，000，000元，双方办理完毕股权的过户手续当日黄朝啟一次性付清全部股权转让款（张亚红同意黄朝啟将该款项直接支付至住友公司账户，由该公司用于对外清偿债务）；股权转让过户手续完成前，住友公司及转让方的债权债务，由张亚红负责，完成后黄朝啟享有住友公司4.5%的股权，享受相应的股东权益。《股权转让协议》签订当日，张亚红、黄朝啟在湖北省股权托管中心办理了上述股权的变更登记，黄朝啟持有住友公司股权证，张亚红不再是住友公司股东。2014年4月2日，案外人阮玉英向案外人武汉丰皇福商贸有限公司转账支付2，000，000元。庭审中，黄朝啟陈述该款系其按照住友公司指示委托案外人支付的股权转让款，住友公司认可收到2，000，000元股权转让款。因张亚红认为住友公司应向其分配盈余款而未支付，要求住友公司返还股权转让款，诉至本院。本院认为：《股权转让协议》是张亚红与黄朝啟之间关于住友公司4.5%股权转让的协议，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，对双方均有约束力。双方已约定股权转让款的支付方式为黄朝啟支付至住友公司账户，黄朝啟按照协议约定履行了向住友公司支付股权转让款的义务，住友公司认可收到款项，各方也已办理完毕住友公司股东变更登记，黄朝啟成为住友公司股东，《股权转让协议》已履行完毕，张亚红起诉要求住友公司返还股权转让款，没有事实和法律依据，本院不予支持。对住友公司关于2，000，000元股权转让款根据《股权转让协议》约定应当归其所有的抗辩，本院予以采纳。本案系股权转让纠纷，张亚红起诉要求住友公司向其支付盈利分配款系公司盈余分配纠纷审理范围，张亚红的两项诉讼请求为两个独立的诉，不应在本案中一并审理，故对张亚红要求住友公司支付盈利分配款250，377元的诉讼请求，本院不予支持。对住友公司关于张亚红的两项诉请为两个不同类型的诉，不能在同一案件中同时提出的抗辩，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告张亚红的诉讼请求。案件受理费24，803元减半收取12，401.50元、邮寄送达费20元，共计12，421.50元，由原告张亚红负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。代理审判员解静娴二〇一五年八月十三日书记员杨林 来源：百度搜索“”