（2015）沪一中民四（商）终字第1155号
裁判日期: 2015-08-13
公开日期: 2015-08-27
案件名称
达多菊诉凌平股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
达多菊,凌平
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第1155号上诉人（原审被告）达多菊。被上诉人（原审原告）凌平。上诉人达多菊因与被上诉人凌平股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第767号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年7月14日公开开庭进行了审理。上诉人达多菊委托代理人唐建，被上诉人凌平及其委托代理人瞿楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明如下事实：2014年2月18日，凌平（甲方）与达多菊（乙方）签订《转让合同》一份，载明甲方因欠乙方150万元（本文币种均为人民币）债务，自愿将凌汪公司转让给乙方，双方即刻办理工商过户手续，凌汪公司与深水港公司签订的土地房屋租赁协议归乙方所有，租赁土地上的房屋也一并归乙方所有，甲方全力配合乙方2015年12月31日之后凌汪公司与深水港公司的续约工作。次日，双方当事人至工商部门就前述合同中约定的凌汪公司股权转让及法定代表人变更事宜办理登记手续，为应付工商部门的要求，双方又签订了《股权转让协议》一份，该份协议除载明凌平将凌汪公司100%股份转让给达多菊外，股权转让金额记载为50万元。同月26日，凌平至工商部门签收了《准予变更（备案）登记通知书》。2014年4月8日，凌平向上海市公安局浦东分局东海派出所（以下简称东海派出所）报案，陈述：2014年2月18日达多菊等人胁迫其写下75万元的借条、签署合同转让凌汪公司及签署房屋租赁合同。2014年4月8日，达多菊等人又来找其，胁迫其写下200万元的借条，当日，又胁迫其交出银行卡进行了若干次转账。2014年4月13日，凌平再次向东海派出所报案，述称达多菊等人进入凌汪公司并与其发生冲突。当日，达多菊接受东海派出所询问，述称当日系因借款纠纷与凌平发生冲突。该借款系凌平向达多菊姐姐达某某借款200万元。2014年11月27日，凌平又向东海派出所报案，述称当日达多菊等人又因借款纠纷进入凌汪公司，殴打凌平。2015年1月20日，达多菊至东海派出所接受询问，述称自2012年起凌平陆续向其借款200万元，并对凌平2014年11月27日报案事宜陈述了己方意见。凌平原审诉称，其因资金周转需要于2013年12月25日经人介绍认识冯某某，冯某某介绍其从达多菊处借款40万元，约定还款日2014年1月25日，借款期限为一个月。因其未能还款，达多菊于2014年2月18日带人闯入其所在的凌汪公司，并以杀掉其全家威胁。因其一个人在公司，被当时情形吓得不知所措。达多菊等人又逼迫其在冯某某起草的150万元转让厂房的合同上签字。根据该合同，其又在达多菊等人的威逼下签了凌汪公司的股权转让合同，导致其所有的凌汪公司的股东和法定代表人均变更为达多菊。后其曾向公安机关报案，请求法院判决：1、撤销双方签订的《股权转让协议》；2、达多菊承担诉讼费用。达多菊原审辩称，双方经过协商，其以150万元受让凌平的凌汪公司，后因需到工商机关办理手续，又签订了《股权转让协议》，该协议上的受让款为50万元，但双方协议应以150万元的受让款为准。凌平系自愿签字，不存在其胁迫的情况，故请求驳回凌平的诉讼请求。原审法院认为，当事人订立合同应当遵守法律法规。凌平以达多菊胁迫其为由要求撤销《股权转让协议》，并提供了公安部门的询问笔录。但根据凌平陈述，《股权转让协议》系在工商部门签署，该场所属政府部门所在地，如存在胁迫，其应有必要机会摆脱该种胁迫。而且，在2014年2月18日签署《转让合同》之后，双方系于次日才前往工商部门签署《股权转让协议》。在此期间，达多菊并未限制其人身自由，而凌平迟至2014年4月8日方才向公安机关报案，此外，凌平报案后，公安机关并未对其陈述作出任何认定。故凌平认为达多菊存在胁迫行为的意见，缺乏足够的证据，难以采信。凌平以此为由要求撤销该份合同的诉讼请求，应不予支持。但根据审理中双方的表述，《股权转让协议》仅系应付工商部门的登记，该协议上的转让款金额与实际金额并不一致，该种做法显然妨碍有关部门进行正常的行政管理，也会影响社会公众获知正确的信息，该种行为损害社会公共利益，该份《股权转让协议》属无效合同。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第四项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、凌平与达多菊于2014年2月签署的《股权转让协议》无效；二、驳回凌平的诉讼请求。一审案件受理费8，800元，减半收取计4，400元，由凌平、达多菊各负担2，200元。达多菊不服原审判决，上诉认为，股权转让合同和转让合同转让标的不同，并非阴阳合同，并不矛盾。转让合同约定的150万元是企业整体资产的转让价，包括厂房、设施设备。股权转让对价真实价格就是50万元，原审认定两个价格约定矛盾错误。股权转让协议是双方真实意思表示，不存在损害公共利益的情形，也未损害第三人的利益，故请求撤销原审判决，将案件发回重审或依法驳回凌平原审诉讼请求。被上诉人凌平不同意达多菊的上诉理由和上诉请求，答辩认为，涉案股权转让协议在工商部门进行了登记，而股权转让协议是从转让合同中来的。股权转让协议载明50万元包含了所有股权及因股权而产生的权利。凌平认为，附属于股权的其他权利包括了厂房租赁权及在租赁土地上在建的房屋等等。涉案厂房没有产权凭证，故达多菊主张150万元中的100万元是厂房等固定资产对价错误。股权转让协议是其在达多菊威逼下到工商部门签署的。原审法院认定股权转让协议损害了公共利益，判决股权转让协议无效正确。双方当事人对原审已查明事实均无异议。双方当事人二审中均未提交新的证据材料。经审查，原审已查明事实正确，本院均予确认。本院认为，本案争议焦点是系争股权转让合同是否无效或应予撤销。本案已查明事实表明，凌平在签订系争合同后，次日与达多菊共同至工商部门办理了凌汪公司股权转让、法定代表人变更等手续，并于同月26日至工商部门签收《准予变更（备案）登记通知书》。并无证据证明，在此期间凌平系受达多菊胁迫实施的上述行为。凌平在2014年4月8日向公安机关报案，均系其单方陈述，未经公安机关查实，不能作为认定其系受胁迫的依据。故凌平主张其签订系争股权转让合同系受达多菊胁迫而为没有事实依据，其要求撤销股权转让合同的诉讼请求应不予支持。凌平主张，系争股权转让合同约定附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让，附属于股权的其他权利义务即是指包括厂房租赁权、租赁土地上在建房屋在内的权利，对价为50万元。凌平上述主张表明其确认系争股权转让合同价格条款是其真实意思表示。但凌平又主张股权转让合同系受胁迫而签，其两种主张自相矛盾，理应不予采信。原审驳回其要求撤销系争股权转让合同的诉讼请求正确，应予维持。系争股权转让协议约定股权转让价为50万元，转让合同约定转让凌汪公司对价为150万元，均系双方当事人一致意思表示，两个合同转让标的不同，并无矛盾之处。原审法院认为两个合同价款不一致，妨碍了有关部门的正常行政管理，影响社会公众获知正确的信息，属于损害社会公共利益的行为，缺乏事实和法律依据，不能成立。原审法院认定系争股权转让合同属无效合同不当，本院予以纠正。上诉人达多菊的上诉请求应予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、撤销上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第767号民事判决；二、驳回被上诉人凌平全部原审诉讼请求。一审案件受理费人民币4，400元，二审案件受理费人民币8，800元，均由被上诉人凌平负担。本判决为终审判决。审 判 长 顾克强代理审判员 王 敬代理审判员 孙 歆二〇一五年八月十三日书 记 员 张 庆附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 微信公众号“”