（2015）佛明法荷民二初字第57号

裁判日期: 2015-08-13

公开日期: 2015-10-10

案件名称

佛山市高明区博俊石材经营部与佛山市尚水一品卫浴有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

佛山市高明区人民法院

所属地区

佛山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

佛山市南海区博俊石材经营部,佛山市尚水一品卫浴有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第五十七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

广东省佛山市高明区人民法院民事判决书（2015）佛明法荷民二初字第57号原告佛山市南海区博俊石材经营部，住所地：佛山市南海区九江镇沙头青平路口南边雅怡居家具公司前面1-2铺。经营者黄伟珍。委托代理人罗永洪、徐凤霞，广东杰辉律师事务所律师。被告佛山市尚水一品卫浴有限公司，住所地：佛山市高明区荷城街道照明社区富湾横江村村口五金车间厂房。法定代表人陈磊。原告佛山市南海区博俊石材经营部（简称“博俊经营部”）诉被告佛山市尚水一品卫浴有限公司（简称“尚水公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月2日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年7月16日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人罗永洪、被告的法定代表人陈磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2014年8月27日，原、被告签订一份《佛山市尚水一品卫浴有限公司2014年石材单价表》（简称《石材单价表》），对原告供应石材给被告、单价、交货期及结算期等进行了约定。2014年8月至2015年4月，原告供应了181409.39元的货物给被告。被告仅支付了107000元货款，至今尚欠74409元货款。故请求法院判令：1、被告支付原告货款74409元及其利息（以74409元为本金从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿货款日止）；2、由被告承担本案诉讼费用。原告在诉讼中举证如下：1、原告的工商营业执照、投资人身份证明书、被告的企业机读档案登记资料、被告的企业机读档案变更登记资料各1份，证明原、被告的诉讼主体资格，涉案货款发生时叶青南是被告的法定代表人；2、2014年石材单价表1份、石材生产通知单80页、送货单35页、2014年8月账单43页、大理石材月账总结1份，证明原、被告从2014年8月起存在买卖合同关系，以及双方的交易习惯情况；3、中国农业银行借记卡明细账单5张、短信息2份，证明被告支付过货款以及尚欠原告74409元货款的事实；4、证人谭某、陈某的出庭作证，证明证人谭某、陈某曾经是被告的员工，原、被告存在真实的买卖合同关系，以及双方的交易情况。被告的质证意见如下：对证据1无异议；对证据2的真实性新股东不清楚，被告的股权转让合同在2015年2月签订，有5张送货单是在2月份之后的，但是被告没有收到该货物，新股东陈磊也不认识原告的投资人；对��据3的真实性不清楚，由于对账汇款是对应叶青南的，陈磊对此并不清楚；对于证人证言，被告承认证人谭某是被告的员工，但是证人是叶青南的员工，而不是陈磊的员工。对证人陈某没有发表意见。本院经审查后认为，原告上述证据能够互相印证，符合证据的基本特征，本院予以确认。根据原告的申请，本院调取了被告2014年8月至2015年4月的《社会保险参保证明》并当庭进行了出示。该证明显示，潘燕芬和刘爱珍是被告的参保人员。原、被告对该证明的真实性无异议。本院予以确认。被告辩称，一、原告与叶青南签订有关石材单价表，然后双方按单价表履行合同，故原告应向叶青南主张货款而非被告；二、2015年2月4日，陈磊以40万元的价格向叶青南购买了其拥有被告的100%股权，并在2015年2月10日办理了登记手续。双方约定，股权转让前的债权债务由叶青南承担��故本案的债务应由叶青南承担，而非被告。三、被告的法定代表人在股权转让后已经将有关股权转让的事实告知原告，也强调了该债务应由叶青南承担，原告对被告的股东及法定代表人变更是完全之情的。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。被告在诉讼中提供《佛山市尚水一品卫浴有限公司股权转让合同》（简称《股权转让合同》）、股东签名（盖章）确认书、被告公司章程、核准变更登记通知书及股东决定各1份、股权转让协议签名（盖章）确认书2份，证明2015年2月10日叶青南将被告的股权转让给陈磊，并且约定股权转让前被告的债务由叶青南承担，之后叶青南以被告名义发生债务也由叶青南承担。原告的质证意见如下：对于证据1《股权转让合同》的真实性无法确认，而且这份证据即便真实，也只是叶青南和陈磊之间的内部协议，和原告不具有对抗性；对其他证据的真实性无异议。本院经审查后认为，被告上述证据能够互相印证，本院对其真实性予以确认。本院对案件事实确认如下：2014年8月27日，被告的法定代表人叶青南以被告的名义与原告签订一份《石材单价表》，约定：原告供应霸王花、国产黑金沙等石材给被告。该单价表对石材的单价及加工费、交货期及结算期（六十日）等进行了约定。原告在2014年8月30日至2015年2月6日合计供应了174119.91元的石材（含加工费）给被告，被告的员工谭某、陈某、刘爱珍及潘燕芬负责收货。另外，叶青海在2015年3月29日以被告的名义在被告外面收取了原告4689.4元的石材货物，黄莹凤在2015年4月3日以被告的名义在被告外面收取了原告2600.13元的石材货物。2014年11月17日至2015年4月16日，原告收取了货款107000元，其中2015年2月7日至4月16日合计67000元是通过网银转账收取的。另查，2015年2��10日，叶青南与陈磊签订一份《股权转让合同》，约定：陈磊以40万元受让叶青南持有被告100%的股权，股权转让前被告的债权债务及法律责任等由叶青南承担，之后被告的债权债务由陈磊享有与承担。经工商变更登记后，陈磊即成为被告的股东。2015年2月20日，佛山市高明区工商行政管理局核准了被告的法定代表人及股东由叶青南变更陈磊。本院认为，叶青南以被告的名义与原告签订的《石材单价表》，虽然《石材单价表》没有加盖被告的公章，但签订合同时叶青南是被告的法定代表人且是以被告的名义签订的，故叶青南的行为属于被告的职务行为。《石材单价表》是当事人的真实意思表示，合法有效，受法律保护。《石材单价表》的权利义务应由被告承受。被告认为叶青南的行为属于个人行为与被告无关的抗辩缺乏法律与事实依据，本院不予采纳。原告在2014年8��30日至2015年2月6日合计供应了174119.91元的石材（含加工费）给被告，被告的员工谭某、陈某、刘爱珍及潘燕芬负责收货，属于被告的职务行为，有关权利义务应由被告承受。被告以叶青南与陈磊签订的《股权转让合同》进行抗辩，认为有关债务不应由被告承担而应由叶青南承担。根据法律规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。法人的股东变更并不会改变法人的民事权利能力和民事行为能力。《股权转让合同》属于叶青南与陈磊的内部约定，对原告无法律约束力，故被告的抗辩理由不足，本院不予采纳。对于叶青海在2015年3月29日以被告的名义在被告外面收取了原告的4689.4元石材货物，以及黄莹凤以被告的名义在被告外面收取了原告的2600.13元石材货物，合计7289.53元，由于收货时被告的法定代表人及股权早已发生了变更，叶青海及黄莹凤也不是被告的员工，也不符合双方一般的交易习惯，而且有关石材货物也不是在被告公司交付的，两人之前也没有收过原告的货物，故本院不认定该7289.53元的收货行为属于被告的职务行为，有关债务不应由被告承担。上述货款174119.91元，扣减原告承认已经收到的货款107000元，故被告尚应支付原告货款67119.91元。原告要求被告支付该货款的逾期付款利息的主张合法合理，本院予以支持。对于原告超出的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条、第五十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市尚水一品卫浴有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内清偿货款67119.91元及其利息（从2015年6月2日起按中国人��银行同期贷款利率计算至实际清偿货款日止）给原告佛山市南海区博俊石材经营部；二、驳回原告佛山市南海区博俊石材经营部其他诉讼请求。本案受理费1660元，适用简易程序减半收取830元，由原告佛山市南海区博俊石材经营部负担81元，被告佛山市尚水一品卫浴有限公司负担749元；保全费300元，由被告佛山市尚水一品卫浴有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员　　曾永锋二〇一五年八月十三日书记员　　陈俊杰关注公众号“”